证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2022－027
债券代码：185752 债券简称：22 隧道 01
上海隧道工程股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称及金额：鄄辉高速、郑新高速、长修高速东延项目合计匡算总投资约为人民币 186.6 亿元，其中建筑安装工程费约
为 130 亿元，项目资本金预计为 37.3 亿元。采用 BOT 特许经营模式。
2、项目风险及对策提示：
（1）项目建设风险：三个项目近期将陆续开工建设，时间紧，任务重，对施工总承包能力要求较高。涉及项目沿线前期征拆任务重，政府方负责项目范围内的征拆安置，存在征地拆迁工作进程缓慢延误项目工期的风险。
（2）项目资金筹集风险：建设期资金需求大，但公司将组成工作组成，提前沟通项目情况及资金需求计划，超前研究制定解决方案。（3）项目融资风险：三个项目均为高速公路项目，有稳定的通行费收入，具备第一还款来源，向银行申请项目贷款难度较小。且新乡国资集团明确，项目融资由新乡国资集团负责解决，我方不提供项目融资所需的担保措施，亦不提供股东借款。
（4）项目运营风险：建设期结束后，项目运营由业主单位新乡国资集团负责，我方不承担运营任务和风险。
（5）项目工期延误风险：为避免因项目工期延误而导致我方资金回购时点的延迟，将在合同中设置针对性的回购时点保障条款。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况：
“鄄辉高速、郑新高速、长修高速东延项目”由公司 4 家全资子公司——上海基础设施建设发展（集团）有限公司（牵头人，简称“上海基建”）、上海城建集团河南建设发展有限公司（简称“城建河南公司”）、上海公路桥梁（集团）有限公司（简称“路桥集团”）和上海
城建市政工程（集团）有限公司（简称“市政集团”）组成联合体参与投标。项目招标方——新乡市国有资本运营集团有限公司确定联合体为本项目中标人。
本项目匡算总投资为人民币 186.6 亿元，其中建筑安装工程费约
为 130 亿元，项目资本金预计为 37.3 亿元。采用 BOT 特许经营模式。
2、董事会审议情况：
2022 年 6 月 16 日,公司第十届董事会第四次会议审议通过了《关
于投资鄄辉高速、郑新高速、长修高速东延项目的议案》。根据相关规定，本项目无需提交股东大会审议。
3、该项投资不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体及基本情况
公司董事会对鄄辉高速、郑新高速、长修高速东延项目的基本情况做了充分的研究，经讨论后同意实施该项目。
项目相关方介绍：
（1）新乡国有资本运营集团有限公司（项目协议中的甲方）：企业类型为有限责任公司（国有独资），注册地为河南省新乡市，注册资本500,000 万元人民币。经营范围为以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；市政设施管理；园区管理服务；供应链管理服务；物业管理；住房租赁；土地使用权租赁；商业综合体管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；选矿；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：对金融企业进行股权投资；建设工程施工；矿产资源（非煤矿山）开采等。
（2）上海基础设施建设发展（集团）有限公司（项目协议中的乙方1）：企业类型为有限责任公司，注册地为上海，注册资本366,535.1941万元人民币，经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，投资咨询，建设项目开发，财务咨询，从事基础设施科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售建筑材料，五金交电，钢材，电子产品，电线电缆，仪器仪表，化工产品
批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（3）上海城建集团河南建设发展有限公司（项目协议中的乙方 2）：企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，注册地为河南省郑州市，注册资本 200,000 万元人民币。经营范围为建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；公路管理与养护；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；融资咨询服务；财务咨询；企业管理咨询；房地产咨询；土地使用权租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；采购代理服务；建筑材料销售；仪器仪表销售；电线、电缆经营；电子产品销售；金属材料销售；五金产品批发；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（4）上海公路桥梁（集团）有限公司（项目协议中的乙方 3）：企业类型为有限责任公司；注册地为上海；注册资本人民币 178,000 万元人民币。经营范围为承包境外市政公用、公路、机电安装、机场场道、城市轨道交通工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，市政、公路及桥梁工程、工业及民用建筑和安装工程，建筑装饰、港口、机场、地下、铁道工程，园林工程，市内汽车货运，砼制品、砼构件制作及销售，机具出租，建筑专业技术咨询，汽车修理，房地产开发经营；建设工程检测，建设工程设计，建设工程领域内的技术咨询，机电安装建设工程施工，建筑材料、机电设备、机械设备、金属材料的销售，园林绿化，钢结构建设工程专业施工【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（5）上海城建市政工程（集团）有限公司（项目协议中的乙方 4）：企业类型为有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)；注册地为上海；注册资本人民币 150,000 万元人民币。经营范围为市政、建筑及水利工程的承包施工，对外承包工程（凭资质经营），建设工程设计、勘察、检测及审图，工程技术咨询服务，城乡规划设计，房地
产开发及经营，物业管理，机械施工，建设工程机械及设备的销售和融物租赁，新型建筑材料的生产及销售，建材、装潢材料、钢材、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑五金的销售，园林绿化，附设分支机构。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
三、项目基本情况
1、项目概述
鄄辉高速、郑新高速、长修高速东延项目，包括鄄辉高速、郑新高速、长修东延三个高速项目。工程概况如下：
鄄辉高速（濮卫西延）项目路线起点位于在建濮卫高速，向西与京港澳高速交叉，终点于黄水乡南与新晋高速交叉，向西顺接沿太行高速新乡段。项目路线全长约 51.6 公里，其中卫辉市境长 26.9 公里，辉县境 24.7 公里。项目全线采用双向四车道高速标准，设计速度为 100~120km/h。
郑新高速（龙凤大道）项目南起郑州市连霍高速，向北敷设依次上跨北四环快速路、黄河及沿黄高速，北至长江大道，接太行大道，全长约 17.3km，项目全线采用双向六车道，设计速度为 100km/h。
长修东延项目是长垣至修武高速的一部分，路线起点位于封丘县留光镇南侧与大广高速交叉处，终点位于封丘县城北侧与省道 223 交叉处，路线全长约 15 公里，全线采用双向四车道高速公路技术标准，设计速度 120 公里/小时。
2、投资运作模式及回报机制
本项目以 BOT 特许经营模式运作。根据项目特点，本项目拟采取建设-运营-移交（BOT）特许经营的方式运作，即政府将本项目投融资、建设、运营及维护等全部交给由项目公司负责，合作期满将项目设施无偿完好地移交给政府方。参照“13445”的招标要求和报价指标，中标社会投资人即我方负责本项目 49%项目资本金的出资，负责项目施工。新乡国有资本运营集团有限公司负责本项目 51%项目资本金的出资，项目管理、项目融资、项目运营、项目贷款偿还，按照协议约定到期原值收购中标社会投资人的 49%股权。
3、项目协议尚未签订，但各方已就主要条款达成原则一致，具
体内容如下：
本项目匡算总投资为186.6亿元，项目资本金预计为37.3亿元，我方股权比例 49%，新乡国有资本运营集团有限公司股权比例 51%。
其中，鄄辉高速（濮卫西延）项目匡算投资约 73.6 亿，建安费
约 45 亿元。项目合作期 8 年，建设期暂定 3 年，股权回购期 5 年。
郑新高速（龙凤大道）项目匡算总投资 95 亿元，建安费约 74 亿
元。项目合作期 9 年，建设期暂定 4 年，股权回购期 5 年。
长修东延项目匡算总投资 18 亿元，建安费约 11 亿元。项目合作
期 8 年，建设期暂定 3 年，股权回购期 5 年。
经测算，本项目内部收益率不低于 6%。
上述内容以最终签订的项目协议为准。
四、本次投资对上市公司的影响
上述三个项目为高速公路项目，与公司主营业务发展契合度较高，符合公司的业务发展方向，即提升公司在河南区域市场的影响力，同时加强了公司在公路领域的竞争力。
五、本次投资的风险分析及对策
（1）项目建设风险：三个项目近期将陆续开工建设，时间紧，任务重，对施工总承包能力要求较高。涉及项目沿线前期征拆任务重，政府方负责项目范围内的征拆安置，存在征地拆迁工作进程缓慢延误项目工期的风险。公司将整合优势资源，超前准备，成立前期项目组，提前对项目沿线的施工环境、地质情况、重难点进行实地踏勘，着手开始研究制定有针对性的施工组织方案；并积极与负责前期征拆的政府方或者平台公司沟通，积极配合政府或平台公司征拆相关工作。
（2）项目资金筹集风险：建设期资金需求大。公司将组成工作组成，提前沟通项目情况及资金需求计划，超前研究制定解决方案。
（3）项目融资风险：三个项目均为高速公路项目，有稳定的通行费收入，具备第一还款来源，向银行申请项目贷款难度较小。且新乡国资集团明确，项目融资由新乡国资集团负责解决，我方不提供项目融资所需的担保措施，亦不提供股东借款。
（4）项目运营风险：建设期结束后，项目运营由业主单位新乡国资集团负责，我方不承担运营任务和风险。
（5）项目工期延误风险：为避免因项目工期延误而导致我方资金回
购时点的延迟，将在合同中设置针对性的回购时点保障条款。
六、备查文件
公司第十届董事会第四次会议决议。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 17 日
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