证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临 2020-039
华北制药股份有限公司
关于引进投资者对全资子公司增资
实施市场化债转股的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”或“公司”）所属全资子公司华北
制药河北华民药业有限责任公司（以下简称“华民公司”）及全资子公司华北制药
华胜有限公司（以下简称“华胜公司”）（上述两家公司以下合并或单独称为“标
的公司”）拟引进建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）增资实施
市场化债转股，增资金额合计 8.2 亿元，全部以现金方式增资，增资资金用于偿还
存量金融机构借款。
本次交易是公司实施市场化债转股，从而降低资产负债率，优化公司资本结构的举
措，符合国家相关政策导向及公司发展目标，不存在损害公司及股东利益的情形。 公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为标的公司控股股东，仍然
拥有对两家标的公司的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成关联交易。
本次增资无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
为积极稳妥降低资产负债率，优化资本结构，增强资本实力，促进公司高质量发展，公司所属全资子公司华民公司、华胜公司拟采用现金增资并用于偿还债务的方式实施市场化债转股，拟引进建信投资以现金方式对标的公司增资 8.2 亿元，增资资金专项用于偿还存量金融机构借款。其中建信投资向华民公司增资 5.2 亿元，增资完成后建信投资持有华民公司35.859%股权；建信投资向华胜公司增资 3 亿元，增资完成后建信投资持有华胜公司 47.739%股权。
公司不参与本次增资。本次增资完成后，公司将继续作为两家标的公司控股股东，仍然拥有对标的公司的实际控制权。
（二）履行决策程序的情况
2020 年 6 月 29 日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《关于
拟引进投资者对全资子公司增资实施市场化债转股的议案》，并授权公司管理层办理本次交易相关具体事宜。本次增资无需提交公司股东大会审议。
二、投资者的基本情况
（一）基本情况
企业名称 建信金融资产投资有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110102MA00GH6K26
法定代表人 谷裕
注册资本 1,200,000万人民币
注册地址 北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
突出开展债转股及配套支持业务；依法依规面向合格社会投资者募集资
金用于实施债转股；发行金融债券，专项用于债转股；经银监会批准的
经营范围 其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 2017年7月26日至长期
（二）股东情况
建信投资唯一股东为中国建设银行股份有限公司。
（三）与上市公司之间的关联关系
建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（四）主要财务指标
截至 2020 年 3 月 31 日，建信投资（单体口径）的总资产为 1,148.34
亿元，净资产为 124.69 亿元；2020 年 1-3 月，营业收入为 1.20 亿元，净
利润 0.23 亿元。
三、标的公司及本次增资的有关情况
（一）华民公司
1、基本情况
企业名称 华北制药河北华民药业有限责任公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91130182554463533P
法定代表人 孙燕
注册资本 93,013.90 万人民币
注册地址 石家庄经济技术开发区海南路 98 号
经营范围 粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含头孢菌素类）、颗粒剂（头孢
菌素类）、硬胶囊剂（含头孢菌素类）、无菌原料药、原料药及
半合成抗生素中间体的生产（国家禁止或需审批的除外）；商品
和技术的进出口业务（国家禁止或需审批的除外）；生物技术产
品研发及技术咨询服务、制药技术咨询服务、企业咨询服务、药
品的注册代理业务、游览景区管理服务、信息化技术服务、房屋
租赁服务；电器仪表的维修、安装、销售服务；制药设备制造、
维修、安装、销售服务；糖果制品、医药中间体（危险化学品及
第一类药品类易制毒品、国家禁止类、限制类项目除外）的生产
及销售；化工产品（危险化学品及第一类药品类易制毒品、国家
禁止类、限制类项目除外）、包装材料、食品添加剂、饲料添加
剂、天然提取物、药用辅料、预包装食品、保健食品的销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经营期限 2010 年 4 月 28 日至长期
2、主要财务指标
华民公司最近三年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
项目 2017 年末 2018 年末 2019 年末 2020年3月末/2020年
/2017 年度 /2018 年度 /2019 年度 1-3 月（未经审计）
资产总额 384,786.28 284,325.63 276,814.90 275,809.62
负债总额 302,292.03 199,571.96 189,952.03 187,978.05
资产负债率 78.56% 70.19% 68.62% 68.15%
所有者权益 82,494.25 84,753.67 86,862.87 87,831.58
营业总收入 168,481.80 175,046.46 172,636.49 34,565.56
归属母公司净 -10,324.67 2,259.42 2,109.20 968.70
利润
3、本次增资方案
根据中联资产评估集团有限公司出具的《华北制药河北华民药业有限责任公司拟增资扩股涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联
评报字[2020]第 387 号，已备案），经评估，以 2019 年 9 月 30 日为基准
日，华民公司所有者权益账面值为 85,270.70 万元，评估值为 92,544.43万元，增值额为 7,273.73 万元，增值率为 8.53%。本次增资价格依据评估结果及评估基准日后华北制药与华民公司的债务重组因素确定，建信投资增资的 52,000 万元全部计入标的公司实收资本。
增资后华民公司股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 持股比例
华北制药 93,013.90 64.141%
建信投资 52,000.00 35.859%
合计 145,013.90 100.000%
4、相关履约安排
（1）公司治理
增资完成后，建信投资委派 1 名董事和 1 名监事参与标的公司治理。
①股东会
以下事项必须经包括建信投资在内的且代表三分之二以上表决权的股东通过方能作出有效决议；
A、委派和更换公司由建信投资提名担任的董事、监事；
B、审议批准华民公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
C、对华民公司增加或者减少注册资本作出决议；
D、对华民公司合并、分立、变更公司形式、暂时停业、解散、清算、破产或申请采取类似法律手段作出决议；以及对任何导致华民公司清算、破产停业（自愿或者非自愿）、或者终止经营的事项作出决议；
E、修改华民公司章程；
F、对华民公司经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域作出决议；
G、华民公司为任何第三方（指华民公司合并报表范围之外的任何企业、组织，包括但不限于华民公司的股东、实际控制人以及除华民公司合并报表范围之外的其他关联方）提供借款（包括借款外的其他财务资助）或担保，或以股权或资产设定抵押、质押、债务负担或其他任何性质的担保权益事项，但因任何第三方为华民公司担保而由华民公司为该第三方提供反担保的除外；
H、决定华民公司对外投资、重大（指年度累计超过人民币 15,000 万元）资产购置、重大（指年度累计超过人民币 15,000 万元）资产处置或租赁、股权投资的转让；
I、华民公司与控股股东及其下属其他控股子公司发生的大于或等于以
下金额的关联交易：（1）销售结算类，单月交易大于等于 2 亿元或全年交易累计大于等于 8 亿元；（2）资金拆借类，单笔单
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