证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临2009-001
华北制药股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华北制药股份有限公司第六届董事会第五次会议通知于2009 年
1 月5 日以书面和电子邮件形式向全体董事发出，此次会议以通讯方
式召开，会议表决截止日为2009 年1 月8 日。本次会议符合《公司
法》和《公司章程》的规定。因本议案涉及关联交易，为此 11 名董
事中4 名关联董事回避了表决，其余7 名非关联董事参加了表决，并
一致通过了《关于拟受让华药集团所持新药公司股权的议案》。
本公司，华北制药集团有限责任公司(下称华药集团)及云南微生
物研究所现分别持有华北制药集团新药研究开发有限责任公司(下称
新药公司)20.09%，77.84%及2.07%的股权。为增加公司新产品，提
高科研开发能力，减少关联交易，理顺投资管理关系，加强公司业务
独立性，本公司经与华药集团协商，拟收购由其所持有的新药公司
77.84%的股权。
鉴于华药集团为公司第一大股东（持股27.88%），根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司与华药集团的股权
收购行为构成本公司的关联交易。该项关联交易是公司生产经营的正
常交易，对公司即期的损益及资产状况不产生重大影响；由于该收购2
可将新药公司的技术储备、研发平台和在研产品纳入公司，有利于提
升公司的持续经营能力，有助于公司产品结构调整和升级。
新药公司前身为1957 年成立的“华北制药厂中心试验室”，
1970 年组建为“华北制药厂抗生素研究所”，1992 年组建为“新药
研究开发中心”，2001 年改制为“华北制药集团新药研究开发有限
责任公司”，注册资金963 万元。截至2008 年12 月31 日，新药公
司的股权结构为华药集团占77.84%，公司占20.09%，云南微生物研
究所占2.07%。
新药公司是融信息、科研、中试、生产为一体，在研发方面在国
内制药企业中处于领先地位。新药公司主要研究领域为抗生素、生物
技术药物、药物新剂型研制、小分子药物及天然药物筛选研究等。是
国家认定的“企业技术中心”、“高技术研究成果产业化基地”、
“微生物药物国家工程研究中心”。
新药公司现有员工584 人，从事研发的总人数为255 人，拥有建
筑面积11000 平方米的科研大楼和8000 平方米多功能中试和生产车
间。研究室配备了国际国内先进设备，共有仪器、设备2000 余台套，
其中具有国际水平的进口仪器220 多台套，另有5 个中试系统、1 个
清洁级动物实验室和6 条GMP 生产线，其规模及装备为国内同行之首。
新药公司近三年的主要财务状况表
单位：万元
时间 总资产 收入 利润总额 净资产
2006 年 22,195.18 3,101.13 305.53 6,993.24
2007 年 21,665.79 4,059.82 122.90 7,003.83
2008 年9 月30 日 25,886.25 4,126.35（1－9 月） 254.11（1－9 月） 7,156.303
华药集团拟以2008 年9 月30 日为基准日对新药公司净资产进行
评估，评估结果上报省国资委核准后作为股权转让的参考依据，股权
转让价格将按照企业国有产权转让相关规定履行程序后最终确定。评
估基准日至股权交割日期间新药公司净资产变动，由双方根据财务报
表相应地调整股权转让价格，即在此期间新药公司增加净资产，相应
调增股权转让价格；减少净资产，相应调减股权转让价格。
本次关联交易金额可能超过公司净资产的5%，收购完成后新药
公司将纳入公司合并报表范围，并且本次交易对公司未来发展有较大
影响，因此，需提交股东大会审议。对新药公司的资产评估结果需获
得河北省国资委批准并按照企业国有产权转让相关规定履行股权转
让相关程序。
独立董事发表了专项意见：“本着实事求是的态度，我们对公司
收购华药集团所持新药公司77.84%股权事项进行了认真负责的核查。
我们认为：该项关联交易符合国家相关政策要求；符合平等自愿、互
惠互利的原则，定价公允，没有损害公司和其他股东的利益；且审议、
表决程序符合相关规定，因此同意收购。”
特此公告。
华北制药股份有限公司董事会
2009 年 1 月8 日
