证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-030
云南煤业能源股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向包括公司控股股东昆明钢铁控股有限公司（以下简称“昆钢控股”）在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 12.00 亿元（含本数），主要用于公司 200 万吨/年焦化环保搬迁转型升级项目建设投资。
本次非公开发行的认购对象之一为公司控股股东昆钢控股，双方已于
2022 年 4 月 7 日签署了《附条件生效的股份认购协议》，该事项构成关联交易，
关联董事在董事会审议该事项时回避表决。
本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东仍为昆钢控股，实际控制人仍为云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）。
本次非公开发行股票事宜尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意并经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次非公开发行股票事项能否获得批准通过，存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易履行的审议程序
公司于 2022 年 4 月 7 日召开第八届董事会第四十次临时会议、第八届监事
会第三十三次临时会议审议通过了本次非公开发行股票以及关联交易事项。在提交公司董事会审议前，该关联交易事项已获得独立董事的事前认可并在董事会审议过程中独立董事发表了独立意见。董事会就本次关联交易事项进行表决时，关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、杨庆标先生、邹荣先生进行了回避。
此外，本次非公开发行股票事宜尚需履行国有资产监督管理职责的主体同意并经公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。本次非公开发行股票事项能否获得批准通过，存在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
（二）非公开发行股票基本情况
公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 12.00亿元（含本数），发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。发行对象为包括公司控股股东昆钢控股在内的不超过 35 名特定投资者。
（三）非公开发行股票涉及关联交易的情况
在本次非公开发行的发行对象中，认购对象之一昆钢控股为公司控股股东，昆钢控股认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量的16.855%（含本数），具体认购股数=中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量*16.855%（结果保留至个位数并向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总额中自动扣除）。昆钢控股认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会进行审议。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
企业名称：昆明钢铁控股有限公司
注册地址：云南省郎家庄
注册资本：人民币 736,831.2357 万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：王素琳
经营范围：资产经营、资产托管、实业投资及相关咨询服务；企业的兼并、收购、租赁；钢铁冶炼及其压延产品加工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业，焦炭及焦化副产品、机械制造及机械加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架；钢结构工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；企财险、货运险、建安工险保险兼业代理；矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨询服务。（以下经营范围仅限分支机构凭许可证经营）；酒店管理；餐饮服务；住宿；会议会展服务；洗浴服务；预包装食品、卷烟的零售；洗衣服务；国内贸易、物资供销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主要财务指标（未经审计）
截至 2021 年 12 月 31 日，昆钢控股的总资产 6,365,271 万元，净资产
1,928,538 万元，2021 年实现营业收入 3,207,427 万元、净利润 122,767 万元。
（三）历史沿革、主要业务发展
昆钢控股成立于 2003 年 1 月，由云南省财政厅出资并代表云南省人民政府
履行出资人的职责。根据《昆明钢铁控股有限公司章程》等有关文件的规定，截至本公告披露日，云南省国资委是昆钢控股的实际控制人暨第一大股东。昆钢控股的股权结构如下：
昆钢控股是集钢铁冶金、煤焦化工、矿业开发、重型装备制造、水泥建材、房地产、现代物流、工程设计、海外业务等为一体的特大型企业集团，现由云南省人民政府国有资产监督管理委员会直接监管。
三、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
公司（甲方）与昆钢控股（乙方）于 2022 年 4 月 7 日签署了《附条件生效
的股份认购协议》。
（二）认购标的、认购方式
认购标的：甲方本次非公开发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。
认购方式：乙方同意按照最终确定的发行价格以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。
（三）定价基准日、定价原则及认购价格
1.本次非公开发行的定价基准日为：发行期首日。
2.本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20 个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
乙方不参与本次发行询价，其认购价格同意根据甲方按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
3.若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方将以发行底价参与认购。
4.在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
（四）认购数量
1.甲方本次非公开发行股票的数量不超过甲方本次非公开发行前总股本的30%，即不超过 296,977,080 股（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购数量不低于中国证监会核准本次非公开发行 A 股股票数量的16.855%（含本数），在前述认购范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，视市场情况与乙方协商确定其最终的认购股份数量。
2.甲方在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间如发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变化，则甲方本次非公开发行的股票数量将作相应调整，乙方认购数量也将相应进行调整。
（五）认购股份的限售期
1.乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。本次非公开发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
2.乙方认购股份在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的适用法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上海证券交易所的相关规则办理。甲方应及时配合乙方办理股份解锁所需办理的有关手续。
（六）认购款的支付及认购股份登记
1.双方同意并确认，甲方根据中国证监会核准的本次发行的发行方案确定最终的认购数量，并发出《缴款通知书》。
2.乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，待会计师事务所验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应在乙方按照前款约定付清认购款后向中国证券登记结算有限责任公司申请办理将认购股份登记于乙方证券账户的相关登记手续。
如本次发行最终未能实施，乙方所缴纳的认购价款及同期银行协议存款利息将被退回至乙方账户。
（七）滚存未分配利润安排
甲方本次发行前所形成的未分配利润，由本次发行完成后甲方的新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（八）违约责任
1.本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
（九）协议成立、协议的生效条件及生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后即为成立。
本协议在下述条件全部满足后立即生效：（1）甲方董事会审议通过本次非公开发行的相关议案；（2）本次发行方案获得履行国有资产监督管理职责的主体的批准；（3）甲方股东大会审议通过本次非公开发行的相关议案；（4）中国证监会出具关于核准甲方本次非公开发行股票的批复。
以上生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行申请获得中国证监会核准批复之日为本协议生效日。
因国家法律、行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次非公开发行所需的审批及核准发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为准。
双方确认本协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。
具体内容以双方最终签订的合同内容为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的
80%（即发行底价）。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
昆钢控股不参与本次非公开发行股票定价的询价过程，但接受其他发行对象的申购询价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过上述询价方式产生发行价格，昆钢控股将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，即以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为认购价格参与本次认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次
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