证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 上市地：上海证券交易所
辅仁药业集团实业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案修订稿）摘要
发行股份及支付现金购买资产交易对方
辅仁药业集团有限公司 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙） 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙） 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙） 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙） 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
北京克瑞特投资中心（有限合伙） 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙） 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金交易对方
不超过10名发行股份募集配套资金特定对象
独立财务顾问（主承销商）
二〇一六年十二月
目录
释 义...... 4
一、普通术语...... 4
二、专业术语...... 5
交易各方声明......7
一、上市公司声明...... 7
二、交易对方声明...... 8
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述......9
二、本次交易构成重大资产重组...... 10
三、本次交易构成关联交易......10
四、本次交易构成借壳上市......10
五、交易标的估值作价情况......12
六、本次重组支付方式及募集配套资金等安排......12
七、本次交易对上市公司影响的简要介绍......15
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 18
九、相关方作出的重要承诺......19
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排......24
重大风险提示......26
一、本次交易的审批风险......26
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......26
三、标的资产估值的风险......26
四、行业政策风险...... 27
五、交易完成后的业务整合风险...... 27
六、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......27
七、部分房屋产权证书尚未办毕的风险...... 29
八、资本市场波动风险......29
第一章 本次交易概况...... 30
一、本次交易的背景...... 30
二、本次交易的目的...... 31
三、本次交易决策过程和批准情况...... 32
四、本次交易具体方案......33
五、本次交易对上市公司的影响...... 43
释义
在本报告书中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书、重组报告书 指 辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）
重组预案 指 辅仁药业集团实业股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案
辅仁药业、公司、上市公司指 辅仁药业集团实业股份有限公司
辅仁集团 指 辅仁药业集团有限公司（为上市公司控股股东）
辅仁控股 指 河南辅仁控股有限公司（为上市公司间接控股股东）
标的公司、开药集团 指 开封制药（集团）有限公司
交易标的、标的资产 指 各交易对方合计持有的开药集团 100%股权或各交易对
方单独持有的开药集团一定比例股权
平嘉鑫元 指 深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合伙）
津诚豫药 指 天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）
万佳鑫旺 指 福州万佳鑫旺股权投资中心（有限合伙）
鼎亮开耀 指 上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）
克瑞特 指 北京克瑞特投资中心（有限合伙）
珠峰基石 指 深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）
领军基石 指 深圳市领军基石股权投资合伙企业（有限合伙）
锦城至信 指 成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）
东土大唐 指 深圳市东土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）
东土泰耀 指 南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限合伙）
佩滋投资 指 嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）
海洋基石 指 青岛海洋基石创业投资企业（有限合伙）
中欧基石 指 深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）
民丰实业 指 上海民丰实业（集团）股份有限公司（上市公司前身）
辅仁堂 指 河南辅仁堂制药有限公司（上市公司子公司）
本次交易、本次重组、本次指 辅仁药业向交易对方发行股份及支付现金购买标的资产
重大资产重组 并募集配套资金事项
募集配套资金、配套融资 指 向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
配套资金
最近三年一期、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月
定价基准日 指 上市公司第六届董事会第十一次会议决议公告日，即
2015年12月22日
审计基准日 指 本次交易的审计基准日，即2016年6月30日
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2015年12月31日
南方所 指 国家食品药品监督管理总局南方医药经济研究所
发改委 指 国家发展与改革委员会及其地方机构
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、主承销商 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
律师 指 北京大成律师事务所
审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《适用意见第12号》 指 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》
发行股份购买资产协议 指 公司与各交易对方签订的附生效条件的《发行股份购买
资产协议》及其补充协议
现金购买资产协议 指 公司与鼎亮开耀、锦城至信签订的附生效条件的《现金
购买资产协议》及其补充协议
盈利预测补偿协议 指 公司与各交易对方签订的附生效条件的《盈利预测补偿
协议》及其补充协议
国融兴华出具的《辅仁药业集团实业股份有限公司拟发
评估报告 指 行股份购买开封制药（集团）有限公司100%股权评估项
目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第020102号）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
原料药 指 药物活性成分，具有药理活性可用于药品制剂生产的物
质
化学药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化学
合成或生物合成而制得的药物
中成药 指 以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药
