证券代码：600778 证券简称：友好集团 公告编号：临 2025-038
新疆友好（集团）股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定公司部分
治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29
日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使法律法规规定的监事会职权，《公司监事会议事规则》相应废止，同时公司将对《公司章程》及公司治理相关制度进行相应修订。
该事项尚需提交公司股东大会审议。
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起自动解除监事职务。在此之前，公司第十届监事会仍将严格按照有关规定勤勉尽责地履行监督职能，维护公司和公司全体股东的利益。
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
因本次修订所涉及条目众多，以下修订内容不再逐项列示：
1、“股东大会”统一修改为“股东会”；
2、在不涉及其他修订的前提下，删除原“监事会”章节以及“监事会”“监事”“监事会会议决议”“监事会报告”“监事代表”“监事会议事规则”等与监事会、监事相关的内容；因原监事会的职权由董事会审计委员会行使，在不涉及其他修订的前提下，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”。
3、将“总经理和其他高级管理人员”统称为“高级管理人员”；
4、其他非实质性修订，如因删除和新增条款导致原条款序号变化及交叉引用序号变化，对条款含义无实质影响的个别文字表述调整及标点符号变化等。
本次主要修订内容对照如下：
原内容 修订后内容
1.8 条 董事长为公司的法定代表人。法定代 1.8 条 董事长为公司的法定代表人。董事长
表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 辞任，视为同时辞去法定代表人。法定代表
起三十日内确定新的法定代表人。 人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
新增 1.9 条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
1.9 条 公司全部资本分为等额股份，股东以 1.10 条 股东以其认购的股份为限对公司承
其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
3.1.3 条 公司发行的股票，以人民币标明面 3.1.3 条 公司发行的面额股，以人民币标明
值。 面值。
新增 3.1.5 条 公司的股份总数为 311,491,352
股。公司的股本结构为：普通股 311,491,352
股，无其他种类股票。
3.1.5 条 公司或公司的子公司（包括公司的 3.1.6 公司或公司的子公司（包括公司的附
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要，依照 3.2.1 条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别做出决议， 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证
会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
3.3.1 条 公司的股份可以依法转让。 3.3.1 条 公司的股份应当依法转让。
3.3.2 条 公司不接受本公司的股票作为质 3.3.2 条 公司不接受本公司的股份作为质
押权的标的。 权的标的。
3.3.3 条 发起人持有的本公司股份，自公司 3.3.3 条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年以内不得转让。公司公开发行 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易 起 1 年内不得转让。
所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 超过其所持有本公司同一类别股份总数的有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股份。
4.1.3 条 公司股东享有下列权利： 4.1.3 条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
…… 计账簿、会计凭证；
……
4.1.4 条 股东提出查阅前条所述有关信息 4.1.4 条 股东要求查阅、复制公司有关材料
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 行政法规的规定。
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
供。 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司
会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 经核实股东身份后按照股东的要求予以提益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出 供。
书面请求之日起十五日内书面答复股东并说 公司有合理根据认为股东查阅会计账
明理由。 簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复
股东并说明理由。
4.1.5 条 公司股东大会、董事会决议内容违 4.1.5 条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。 认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
日起 60 日内，请求人民法院撤销，股东大会、 出之日起 60 日内，请求人民
