600775 沪市 南京熊猫

                        此 乃 要 件  请 即 处 理

 阁下如对本通函任何方面或应采取的行动有任何疑问，应谘询　阁下的股票经纪或其他注册证券 商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
 阁下如已将名下之全部南京熊猫电子股份有限公司股份售出或转让，应立即将本通函及代表委任 表格送交买主或其他承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或 承让人。
 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或 完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等 内容而引致之任何损失承担任何责任。

                          续订持续关连交易

                            及须予披露交易

                                  及

                          建议委任非执行董事

                                南京熊猫电子股份有限公司

                              独立董事委员会及独立股东之

                                      独立财务顾问

 本封面页所使用词汇与本通函所界定者具有相同涵义。
 董事会函件载於本通函第1页至第29页。独立董事委员会函件载於本通函第30页。嘉林资本致独 立董事委员会及独立股东之意见函件载於本通函第31页至第50页。本公司将於2021年12月28日（星期二）下午二时三十分在中华人民共和国南京市经天路7号本公司会议室召开临时股东大会。 召开临时股东大会的通告及临时股东大会适用的代表委任表格已於2021年12月7日寄发予股东。 无论　阁下能否出席临时股东大会并於会上投票，务请按代表委任表格印备之指示填妥表格，并 尽快交回本公司的办事处，且在任何情况下不得迟於临时股东大会或其任何续会举行时间24小时 前送达。　阁下填妥及交回代表委任表格後，仍可依愿亲身出席临时股东大会或其任何续会，并 於会上投票。

                                                                        2021年12月13日

                              目  录

                                                                              页次

释义 ......   ii

董事会函件......   1

独立董事委员会函件 ......   30

嘉林资本函件......   31

附录  －  一般资料 ......   51
                                          – i –


                                释  义

 於本通函内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

「年度上限」                  指  持续关连交易协议下持续关连交易的建议年度上限；

「联系人」                    指  具有香港上市规则所赋予的涵义；

「董事会」                    指  董事会；

「BOM清单」                  指  物料清单(bill of materials)，当中列明产品所需要的零部
                                    件及组成结构，即是生产一件产品所需的零件数量及其产
                                    品中零件数量的完全组合；

「营业日」                    指  联交所开市进行证券买卖业务的日子；

「银保监会」                  指  中国银行保险监督管理委员会；

「持续关连协议」              指  (A)销售协议及(B)金融服务协议(资金结算服务)；

「中国电子」                  指  中国电子信息产业集团有限公司，本公司的实际控制人；
「中电财务公司」              指  中国电子财务有限责任公司，一家於中国注册成立之公
                                    司，亦为中国电子之非银行金融机构，由中国电子拥有
                                    61.3835%股份，中电熊猫拥有25.1293%股份；

「中国电子集团」              指  中国电子、其附属公司（就本通函而言，不包括本集团）、
                                    其控股公司及彼等各自之联系人；

「本公司」                    指  南京熊猫电子股份有限公司，一间在中国注册成立的股份
                                    有限公司；

「关连人士」                  指  具有香港上市规则所赋予的涵义；

「中国证监会」                指  中国证券监督管理委员会；

                                            – ii –


                                释  义

「董事」                      指  本公司的董事；

「临时股东大会」              指  本公司拟召开以考虑及批准（其中包括）持续关连协议及年
                                    度上限的临时股东大会；

「电子装备公司」              指  南京熊猫电子装备有限公司，一间根据中国法律注册成立
                                    的公司，为本公司的附属公司；

「电子制造公司」              指  南京熊猫电子制造有限公司，一间根据中国法律注册成立
                                    的公司，为本公司的附属公司；

「金融服务协议」              指  本公司与中电财务公司就中电财务公司为本集团提供金融
                                    服务而订立的金融合作协议；

「嘉林资本」或「独立财务顾问」  指  嘉林资本有限公司，一家可从事香港法例第571章证券及
                                    期货条例项下第六类（就机构融资提供意见）受规管活动的
                                    持牌法团，为独立财务顾问，就销售协议及金融服务协议
                                  （资金结算服务）项下拟进行的持续关连交易向独立董事委
                                    员会及独立股东提供意见；

「本集团」                    指  本公司及其附属公司；

「港元」                      指  港元，香港法定货币；

「香港」                      指  中国香港特别行政区；

「香港上市规则」              指  香港联交所证券上市规则（经不时修订）；

「独立董事委员会」            指  董事会独立委员会，成员为所有独立非执行董事，包括戴
                                    克勤先生、熊焰韧女士及朱维驯先生；

                                          – iii –


                                释  义

「独立股东」                  指  除中国电子及其联系人、熊猫集团公司及其联系人以外的
                                    股东；

「独立第三方」                指  香港上市规则所定义独立於本公司及其关连人士的第三
                                    方；

「最後实际可行日期」          指  2021年12月9日，即本通函付印前为确定本通函所载若干
                                    资料的最後实际可行日期；

「领导小组」                  指  为预防及处理存款风险而设立的小组，由本公司总经理任
                                    组长，是存款风险预防及处置第一责任人，并由本公司财
                                    务总监任副组长。领导小组组长、副组长负责组织开展存
                                    款风险的防范和处置工作。领导小组是风险应急处置机
                                    构，一旦中电财务公司发生或可能发生风险，立即启动应
                                    急预案，并按照规定程序开展工作；

「中电熊猫」                  指  南京中电熊猫信息产业集团有限公司；

「熊猫集团公司」              指  熊猫电子集团有限公司，本公司的控股股东（有能力控制
                                    组成董事会的大部份成员），於本通函日期持有本公司全
                                    部已发行股本的约23.05%；

「熊猫集团」                  指  熊猫集团公司及其附属公司；

「中国」                      指  中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、澳门及台
                                    湾）；

「人民币」                    指  人民币，中国法定货币；

「销售协议」                  指  本公司与中国电子就本集团向中国电子集团销售物资订立
                                    的销售物资、零部件协议；

「股东」                      指  本公司股份持有人；


                                释  义

「SMT」或「SMT贴片」          指  SMT是表面组装技术或表面贴装技术(Surface Mounted
                                    Technology)，是目前电子组装行业里最流