此 乃 要 件 請 即 處 理
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之全部南京熊猫電子股份有限公司股份售出或轉讓，應立即將本通函及代表委任表格送交買主或其他承讓人或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
有關樂金熊猫30%
股權之股權轉讓
事項之主要及
關連交易
及
建議修訂公司章程
南京熊猫電子股份有限公司獨立董事委員會及獨立股東之
獨立財務顧問
本封面頁所使用詞彙與本通函所界定者具有相同涵義。
董事會函件載於本通函第1頁至第15頁。獨立董事委員會函件載於本通函第16頁。嘉林資本致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件載於本通函第17頁至第35頁。有關將於二零二一年十二月八日（星期三）下午二時三十分於中華人民共和國南京市經天路7號會議室舉行的臨時股東大會詳情，請參閱本公司日期為二零二一年十一月十八日的公告。
召開臨時股東大會的通告及臨時股東大會適用的代表委任表格已於二零二一年十一月十八日寄發予股東。無論 閣下能否出席臨時股東大會並於會上投票，務請按代表委任表格印備之指示填妥表格，並儘快交回本公司的辦事處，且在任何情況下不得遲於臨時股東大會或其任何續會舉行時間24小時前送達。 閣下填妥及交回代表委任表格後，仍可依願親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。
二零二一年十一月二十三日
目 錄
頁次
釋義 ...... ii
董事會函件...... 1
獨立董事委員會函件 ...... 16
嘉林資本函件...... 17
附錄一 － 本集團的財務資料 ...... 36
附錄二 － 目標公司的會計師報告 ...... 39
附錄三 － 經擴大集團的未經審核備考財務資料 ...... 225
附錄四 － 管理層對目標公司之討論及分析...... 236
附錄五 － 目標公司估值報告概要 ...... 242
附錄六 － 董事會有關目標公司盈利預測的函件 ...... 289
附錄七 － 申報會計師有關目標公司盈利預測的函件 ...... 290
附錄八 － 一般資料 ...... 292
– i –
釋 義
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」 指 董事會；
「營業日」 指 聯交所開門營業進行證券買賣的日子；
「中國電子」 指 中國電子信息產業集團有限公司；
「本公司」 指 南京熊猫電子股份有限公司，一間在中國註冊成立的股份有
限公司；
「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義；
「控股股東」 指 具有上市規則所賦予的涵義；
「董事」 指 本公司董事；
「臨時股東大會」 指 將於二零二一年十二月八日（星期三）召開及舉行的本公司臨
時股東大會，以審議並酌情批准（其中包括）股權轉讓事項、
簽署股權轉讓協議及其項下擬進行的交易；
「經擴大集團」 指 完成股權轉讓事項後經擴大的本集團；
「股權轉讓事項」 指 根據股權轉讓協議，熊猫集團公司（作為轉讓方）以收取現金
代價人民幣426,300,000元將樂金熊猫30%的股權轉讓予本公
司（作為受讓方）；
「股權轉讓協議」 指 本公司與熊猫集團公司日期為二零二一年十月二十五日就股
權轉讓事項訂立的股權轉讓協議，其主要條款載列於本通
函；
– ii –
釋 義
「嘉林資本」或「獨立財務顧 指 嘉林資本有限公司，一家可從事證券及期貨條例項下第6類
問」 （就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團及就該股權轉
讓協議及股權轉讓向獨立董事委員會及獨立股東提供意見之
獨立財務顧問；
「本集團」 指 本公司及其附屬公司；
「港元」 指 港元，香港法定貨幣；
「香港」 指 中國香港特別行政區；
「獨立董事委員會」 指 董事會獨立委員會，成員包括所有獨立非執行董事，即戴克
勤先生、熊焰韌女士及朱維馴先生；
「獨立股東」 指 除熊猫集團及其聯繫人外，未參與股權轉讓協議及其項下擬
進行交易或於其擁有重大權益的股東；
「獨立第三方」 指 上市規則所定義獨立於本公司及其關連人士的第三方；
「最後實際可行日期」 指 二零二一年十一月十九日，即本通函付印前確定本通函所載
若干資料的最後實際可行日期；
「樂金電子」 指 樂金電子株式会社，一家根據南韓法律註冊成立的公司；
「樂金熊猫」或「目標公司」 指 南京樂金熊猫電器有限公司，一家於中國註冊成立的中外合
資經營企業；
「上市規則」 指 香港聯合交易所證券上市規則（經不時修訂）；
「中電熊猫」 指 南京中電熊猫信息產業集團有限公司；
– iii –
釋 義
「熊猫集團公司」 指 熊猫電子集團有限公司，本公司的控股股東（憑藉其控制董事
會多數成員組成的能力），於最後實際可行日期持有本公司約
23.05%全部已發行股本；
「中國」 指 中華人民共和國（就本通函而言，不包括香港、澳門及台
灣）；
「中國估值師」 指 上海東洲資產評估有限公司；
「代表委任表格」 指 臨時股東大會適用之代表委任表格；
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣；
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例；
「股東」 指 本公司股份持有人；
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司；
「估值報告」 指 由中國估值師就樂金熊猫全部股權所編製並發行的資產評估
報告；
「%」 指 百分比；
於本通函內，中國成立之公司╱實體英文名稱僅為其官方中文名稱的譯名。如有歧義，概以中文 名稱為準。
董 事 會 函 件
執行董事 註冊地址：
周貴祥先生（主席） 中國南京市
李韌之先生 玄武區
夏德傳先生 中山東路301號
1701室
非執行董事 辦公地址：
沈見龍先生 中國南京市
鄧偉明先生 經天路7號
郵編：210033
獨立非執行董事
戴克勤先生
熊焰韌女士
朱維馴先生
敬啟者：
有關樂金熊猫30%
股權之股權轉讓
事項之主要及
關連交易
查看PDF原文
