武汉市汉商集团股份有限公司
董事会
关于阎志要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
上市公司办公地址：湖北省武汉市汉阳大道134号
上市地点：上海证券交易所
股票简称：汉商集团
股票代码：600774
签署日期：二〇一八年十二月十七日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：武汉市汉商集团股份有限公司
上市公司办公地址：湖北省武汉市汉阳大道134号
联系人：曾宪钢陈颜
联系电话：027-84843197
收购人：阎志
通讯地址：黄陂区盘龙城经济开发区楚天大道特1号***
联系电话：027-61881777
独立财务顾问：华龙证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：甘肃省兰州市城关区东岗西路638号文化大厦21楼
联系人：陈敏孔祥辉张腾霄王燕辰
联系电话：010-88086668
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事方黎在审议本次要约收购相关事项时回避表决，除上述关联关系外，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目录
有关各方及联系方式.................................................. 2
董事会声明.......................................................... 3
释义................................................................ 5
第一节序言......................................................... 6
第二节本公司基本情况............................................... 7
一、公司概况...................................................... 7
二、公司股本情况................................................. 10
三、前次募集资金的使用情况....................................... 11
第三节利益冲突.................................................... 13
一、公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系....... 13二、公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况
................................................................. 13三、公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告之前
12个月内持有收购人股份的情况..................................... 13五、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交
易情况........................................................... 13
六、董事会对其他情况的说明....................................... 14
第四节董事建议或声明.............................................. 15
一、董事会对本次要约收购的调查情况............................... 15
二、董事会建议................................................... 30
三、独立财务顾问建议............................................. 32
第五节重大合同和交易事项.......................................... 36
第六节其他重大事项-其他应披露信息................................. 38
董事会声明......................................................... 39
独立董事声明....................................................... 40
第七节备查文件.................................................... 41
释 义
在本报告书中，除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
公司、上市公司、汉商集 指 武汉市汉商集团股份有限公司
团、被收购方
收购人 指 阎志先生
本报告书 指 《武汉市汉商集团股份有限公司董事会关于阎志
要约收购事宜致全体股东的报告书》
要约收购报告书 指 《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告
书》
要约收购报告书摘要 指 《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书
摘要》
卓尔控股 指 卓尔控股有限公司
本次要约收购、本次收购 指 向除阎志先生及其一致行动人卓尔控股以外的汉
商集团无限售条件流通股股东发出的部分要约
要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格，即15.79
元/股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《公司章程》 指 《武汉市汉商集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
华龙证券、独立财务顾问 指 华龙证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节序言
2018年11月28日，汉商集团公告了《要约收购报告书摘要》、《要约收购报告书》、《天风证券股份有限公司关于阎志要约收购武汉市汉商集团股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市天元律师事务所关于武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书之法律意见》。
华龙证券接受汉商集团委托，担任本次要约收购的被收购人汉商集团的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：汉商集团
股票代码：600774
（二）公司注册地址、主要办公地址、联系人、通讯方式
注册地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道134号
主要办公地址：湖北省武汉市汉阳区汉阳大道134号
联系人：曾宪钢陈颜
通讯方式：027-84843197
（三）公司主营业务、发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务及最近三年一期的发展情况
（1）公司主营业务
公司及子公司所从事的主要业务是零售、会展、商业地产，零售主营业态有百货商场、购物中心和专业店，经营模式是联营+租赁+品牌代理。
（2）最近三年一期的经营情况
面对复杂多变的外部环境和消费者日益增长的品质生活需求，公司始终遵循“优质资产+优秀团队=市场竞争力”的发展思路，紧扣“提质增效”主题，充分发挥资产优良、负债率低、现金流充裕、团队优秀、人员精干的优势，做精做优做强零售、会展、商业地产“三大主业”，坚持有汉商特色的盈利模式，确保规模扩张与创效水平提升同步。
三大购物中心紧随消费回归理性、注重品质、涵盖体验的市场需求变化，
牢牢把握“顾客”这一核心。以人为本，精准定位，在“货”和“场”上做文章，实现效益和品质的再升级。21世纪购物中心销售利润双增长，呈现“稳中有增，增中有进”的良好态势。银座购物中心强化内功，稳中求进，综合竞争力进一步增强。武展购物中心在竞争激烈的市内第一商圈独树一帜，效益保持高增长。
会展中心把握“质量、效率、动力”三个关键点，深度布局“两突破，三升级”，确保升势不变。上半年共举办各类展会25场，华中人才展21场，会务活动489场，广场活动20场,会展业经营收入、利润保持两位数高增长，顺利实现时间过半任务过半，取得了经济效益与社会效益的双丰收。
2、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据公司2015年-2017年审计报告及2018年三季度财务报表（未经审计），汉商集团简要财务数据如下：
1）最近三年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.9.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 171,974.41 170,503.93 171,539.39 165,794.78
负债总计 101,914.87 100,967.43 102,797.61 96,840.42
