股票代码：600770 股票简称：综艺股份 上市地点：上海证券交易所
江苏综艺股份有限公司
重大资产购买
实施情况报告书
独立财务顾问
二零二五年九月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；由此变化引致的投资风险由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文。
目录
上市公司声明......2
目录......3
释义......4
第一节 本次交易概述......5
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易的性质......8
第二节 本次交易的决策过程和审批情况......10
一、本次交易已经履行的决策和审批程序......10
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序......10
第三节 本次交易的实施情况......11
一、标的资产交割及过户......11
二、交易对价支付情况......11
三、证券发行登记情况......11
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 12第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况......13
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况......14
第七节 相关协议及承诺的履行情况......15
一、相关协议的履行情况......15
二、相关承诺的履行情况......15
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险......16
第九节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......17
一、独立财务顾问意见......17
二、法律顾问意见......17
第十节 备查文件......19
一、备查文件......19
二、备查地点......19
释义
在本实施情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 江苏综艺股份有限公司
交易标的、标的公司、标的 指 江苏吉莱微电子股份有限公司
资产、吉莱微
本次交易 指 上市公司以现金增资及表决权委托方式取得标的公司
控制权
重组报告书 指 江苏综艺股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
本报告书、本实施情况报告 指 江苏综艺股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
书
《江苏综艺股份有限公司拟对江苏吉莱微电子股份有
《资产评估报告》 指 限公司增资涉及的该公司股东全部权益价值资产评估
报告》（苏中资评报字（2025）第 2115 号）
预案 指 江苏综艺股份有限公司重大资产购买预案
威锋贸易 指 江苏威锋贸易股份有限公司，曾用名包括江苏威锋微
电子股份有限公司、启东市星宇电子有限公司
标的公司除控股股东、实际控制人及其一致行动人之
外的其他机构股东，包括苏州同创同运同享科技创业
投资合伙企业（有限合伙）、南京扬子区块链股权投
其他机构股东 指 资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌原股权投资合
伙企业（有限合伙）、漳州漳龙润信科技产业投资合
伙企业（有限合伙）、启东金北翼母基金投资合伙企
业（有限合伙）、无锡金灵医养创业投资合伙企业
（有限合伙）
独立财务顾问、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
法律顾问 指 江苏世纪同仁律师事务所
中企华评估 指 江苏中企华中天资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修
订）》
评估基准日 指 2025 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
本次交易方案为综艺股份通过向吉莱微增资，合计取得吉莱微 4,323.3494万股股份，占吉莱微增资后总股本的 45.2807%，增资后吉莱微注册资本增加至9,547.8845 万元；同时吉莱微原实际控制人之一李大威同意将其直接持有的吉莱微 828.7109 万股股份对应表决权全部委托给综艺股份。交易完成后，综艺股份合计控制吉莱微表决权比例超过 50%，标的公司成为上市公司控股子公司。（二）交易对方
本次交易的交易对方为标的公司，即江苏吉莱微电子股份有限公司。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为吉莱微 4,323.3494 万股股份（占吉莱微增资后总股本的 45.2807%）。
（四）交易价格
中企华评估以 2025 年 3 月 31 日为评估基准日，对标的公司的全部股东权
益价值分别采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的公司的最终评估结论。根据中企华评估出具的《资产评估报
告》，在评估基准日 2025 年 3 月 31 日，标的公司经审计后的净资产账面价值
为 22,265.33 万元，评估价值为 26,715.41 万元，评估增值 4,450.08 万元，增值
率为 19.99%。
参考标的公司全部股东权益价值的评估价值 26,715.41 万元，经各方协商一致并确认，本次交易的标的股份 4,323.3494 万股，交易价格确定为 22,000 万元。本次交易完成后，上市公司取得标的公司 4,323.3494 万股股份，占标的公司增资后总股本的 45.2807%。
本次交易自评估基准日（不含当日）起至标的股份交割日（含当日）止的期间，标的股份所产生的收益和亏损归上市公司享有或承担。
（五）资金来源与支付安排
本次交易为现金收购，上市公司的资金来源为自有资金或合法自筹资金。
具体分为两期支付：
1、第一期交易价款：上市公司确认交割条件全部达成次日起的 10 个工作日内，向标的公司支付增资款的 51%。
2、第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起 15 个工作日内，标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续。完成工商变更手续之日起10 个工作日内，上市公司向标的公司支付剩余增资款。
（六）业绩承诺与补偿安排
1、业绩承诺
各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为四年，
即 2025 年度、2026 年度、2027 年度和 2028 年度。标的公司原实际控制人李建
新、李大威为业绩承诺方以及业绩补偿方。
根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即 2025 年度、2026 年
度、2027 年度和 2028 年度完成业绩目标为 2,600 万元、3,300 万元，4,100 万元
以及 5,000 万元，业绩承诺期累计承诺净利润不低于 15,000 万元：
序号 业绩承诺期 业绩承诺目标-净利润（万元）
1 2025 年度 2,600
2 2026 年度 3,300
3 2027 年度 4,100
4 2028 年度 5,000
注：“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下的净利润，但不考虑业绩承诺期内标的公司因回购其他机构股东持有标的公司股份而对净利润造成的影响。
2、业绩补偿
各方确认，在 2025 年度、2026 年度、2027 年度、2028 年度每一会计年度
结束后，由上市公司聘请审计机构对标的公司当年度实际实现净利润进行合规审计，以确认标的公司业绩承诺期内每一年度对应的实际实现净利润金额，并于业绩承诺期届满后就业绩目标实现情况出具专项审计报告。标的公司财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性并应和上市公司会计政策保持一致性，
且符合国内会计准则及上市公司的监管要求。
业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润未达到累计承诺净利润目标的 80
