证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-080
中航重机股份有限公司
关于终止实施A股限制性股票激励计划（第二期）
暨回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“中航重机”或“公司”）于 2025 年 12
月 14 日召开第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过《关于中航重机股份有限公司终止实施 A 股限制性股票激励计划（第二期）的议案》，同时一并终止与本激励计划配套的《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件，并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
2023 年 10 月 27 日，公司召开了第七届董事会第五次会议、第七届监事会
第五次会议，审议通过了《关于<中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（2023年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法>的议案》《关于<中航重机股权激励管理办法（第二期）>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划的法律意见书。
2023 年 11 月 25 日，公司披露了《关于限制性股票激励计划（第二期）获
得中国航空工业集团有限公司批复的公告》，中国航空工业集团有限公司原则同
意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。
2023 年 11 月 28 日，公司召开了第七届董事会第九次临时会议、第七届监
事会第五次临时会议，审议通过了《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查；独立董事对激励计划相关事项发表了独立意见；律师出具了关于激励计划（修订稿）的法律意见书。
2023 年 12 月 14 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于<中航重机 A 股限制性股票长期激励计划（2023 年修订）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中航重机 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<中航重机股权激励管理办法（第二期）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理中航重机 A 股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。
2023 年 12 月 22 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监
事会第六次临时会议，审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）首次激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定；律师出具了关于授予限制性股票的法律意见书。
2024 年 1 月 23 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）
限制性股票授予登记完成的公告》，公司于 2024 年 1 月 22 日完成了限制性股票
激励计划（第二期）首次授予登记工作，实际向 306 人授予 1,072.00 万股限制性股票。
2024 年 12 月 13 日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议，审议通过
《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留权益的议案》，同意以
2024 年 12 月 13 日为授予日，向符合条件的 6 名激励对象授予限制性股票。
2025 年 1 月 14 日，公司披露了《关于 A 股限制性股票激励计划（第二期）
限制性股票预留部分授予登记完成的公告》，公司于 2025 年 1 月 13 日完成了限
制性股票激励计划（第二期）预留部分授予登记工作，实际向 6 人授予 33.40 万股限制性股票。
二、本激励计划终止实施及回购注销部分限制性股票的情况
（一）本激励计划终止实施的原因
鉴于公司目前经营所面临的内外部环境与制定限制性股票激励计划（第二期）时相比发生了较大变化，公司预期经营情况与激励方案设定的考核指标存在偏差，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。综合考虑公司所处行业及自身实际经营情况等因素，经审慎研究，公司决定终止实施 A 股限制性股票激励计划（第二期），与之配套的 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）等文件一并终止。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
1．股份回购原因及回购数量
根据《中航重机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）规定，第一个解除限售期业绩考核目标为“（1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于 8.08%；（2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增长率不低于12.00%；（3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 15.60%；且三个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值”，第二个解除限售期业绩考核目标为“（1）可解除限售日前一会计年度加权平均净资产收益率不低于 8.18%；（2）可解除限售日前一会计年度较草案公告前一会计年度的营业收入复合增长率不低于
12.00%；（3）可解除限售日前一会计年度营业利润率不低于 16.00%；且三个指标均不低于同行业对标企业 75 分位值。且三个指标均不低于同行业对标企业 75分位值”。
根据公司《2024 年度报告》和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《2024 年度审计报告》（大信审字[2025]第 29-00003 号），公司 2024 年度业绩未
达到上述业绩考核目标，同时鉴于市场环境发生较大变化，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果，董事会审议决定提前终止本激励计划。
综上，本次回购注销限制性股票的数量共计 11,054,000 股。
2.回购注销的价格及资金来源
因公司业绩未达到解除限售条件，激励对象当期的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购实施前 1 个交易日公司股票收盘价之低者统一回购并注销。
公司首次授予的限制性股票授予价格为 13.23 元/股，预留部分授予价格为12.14 元/股，本次董事会审议回购事项前一交易日公司股票收盘价为 16.75 元/股。因此本次回购按照 13.23 元/股回购首次授予的限制性股票，按照 12.14 元/股回购预留部分授予的限制性股票。
回购资金总额为人民币 14,588.04 万元，全部以公司自有资金支付。
三、预计本次回购注销完成前后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 1,563,548,153 股变更为1,552,494,153 股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动后
股份类别 股份数量 本次变动 股份数量
（股） 比例 （股） 比例
有限售条件流通 11,054,000 0.71% -11,054,000 0 0%
股份
无限售条件流通 1,552,494,153 99.29% 0 1,552,494,153 100%
股份
本次变动前 本次变动后
股份类别 股份数量 本次变动 股份数量
（股） 比例 （股） 比例
股份总数 1,563,548,153 100.00% -11,054,000 1,552,494,153 100%
注：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司本次终止及回购注销限制性股票激励计划符合《公司法》《证券法》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规范性文件及《激励计划》的规定。本次终止限制性股票激励计划将导致公司总股本减少。公司终止本激励计划需要确认的相关股份支付费用按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定处理，对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划暨回购注销限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东会审议，后续公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。根据《管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性，健全公司长效激励与约束机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
公司终止实施本次激励计划符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全
不影响公司管理团队勤勉尽责，相关人员将继续认真履行工作职责，积极推进公司发展和经营目标的实现，努力为股东创造价值。公司董事会薪酬与考核委员会同意终止实施本激励计划。
六、法律意见书的结论性意见
1、 公司已就本次回购注销暨终止计划履行了必要的法律程序，本次回购注
销暨终止计划已取得现阶段必要的内部批准与授权。公司尚需就本次回购注销暨终止计划取得股东会的批准、履行相应的信息披露义务、向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次股票回购注销暨终止计划相关申请手续及就本次股票回购注销暨终止计划导致公司注册资本减少，按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。
2、 公司本次回购注销暨终止计划的原因、数量、价格符合相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（第二期）》的有关规定
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2025 年 12 月 16 日
