中航重机股份有限公司
2025 年第四次临时股东会
会 议 文 件
中航重机股份有限公司
2025 年 9 月 9 日
目 录
2025 年第四次临时股东会会议议程 ......3
关于选举石永勇先生为公司董事的议案 ...... 4关于中航重机全资子公司宏远公司拟将已投入募集资金转增资本的
议案 ......5
中航重机股份有限公司
2025 年第四次临时股东会会议议程
一、会议时间：2025 年 9 月 15 日（星期一）上午 9:00
二、会议地点：贵州省贵阳市双龙航空港经济区机场路 16 号中
航重机股份有限公司 307 会议室
三、参加人：（1）公司股东及股东授权委托代表；
（2）公司董事、高级管理人员；
（3）公司董事会聘请的律师。
四、会议议程：
时间 内 容
9:00～9:05 一、主持人介绍会议议程，宣读监票人、计票人名单,提请大会通过
（举手表决）
二、全体股东逐项审议会议议案
9:05～9:45 1. 《关于选举石永勇先生为公司董事的议案》
2. 《关于中航重机全资子公司宏远公司拟将已投入募集资金转增资本的
议案》
三、全体股东对各项议案进行表决
1．以书面方式对上述议案逐项进行表决；
2．统计现场投票结果；
9:45～10:15 3．监票人代表宣读表决结果；
4．宣读 2025 年第四次临时股东会决议；
5．北京市嘉源律师事务所见证律师就本次临时股东会发表法律意见。
四、主持人宣布大会闭幕
中航重机股份有限公司
2025 年 9月 9 日
议案一
关于选举石永勇先生为公司董事的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于选举董事的议案》已经公司第七届董事会第二十一
次临时会议审议通过，具体内容详见公司于 2025 年 8 月 28 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航重机关于更换董事的公告》（2025-061）。
以上议案，请予以审议。
中航重机股份有限公司董事会
2025 年 9 月 9 日
关于中航重机全资子公司宏远公司拟将已投入募集资金转
增资本的议案
各位股东及股东代表：
根据《中航重机股份有限公司 2018 年非公开发行 A 股股票预
案》，中航重机通过募集资金 75,154.34 万元投入陕西宏远航空锻造有限责任公司（以下简称“宏远公司”）建设“西安新区先进锻
造产业基地建设项目”。截至 2024 年 12 月 31 日，该项目已完成
竣工验收，实际累计投资达 146,057.10 万元，其中募集资金已全
额使用，包括 2021 年转增资本 22,941.97 万元，剩余 52,212.37
万元仍列示于负债科目“其他应付款”。
一、转增资背景
截至 2024 年末，宏远公司资产总额 895,236.91 万元，负债总
额 607,337 万元，资产负债率达 67.84%，已超出 65%的风险控制线。此次将剩余募集资金 52,212.37 万元转增实收资本，可使宏远公司资产负债率降至 62.01%，有效优化财务结构，降低财务风险，同时提升宏远公司信用融资能力，确保负债水平处于合理区间。
二、宏远公司基本情况
（一）工商登记信息
名称：陕西宏远航空锻造有限责任公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：魏志坚
注册资本：44,061.0701 万元
成立日期：2007 年 6 月 29 日
住所：陕西省咸阳市三原县嵯峨乡张邢岳村
经营范围：锻铸毛坯、机械加工；进出口经营；锻铸件、机械零部件加工、金属材料购销；机械设备类产品、生产辅助材料及办公用品销售；设备安装、维修；厂房、机械设备租赁及代收与租赁业务相关的水、电、燃气、热力费用；锻铸技术咨询服务；汽油、柴油、润滑油零售（限分支机构经营）；道路货物运输。
（二）历史沿革
宏远公司始建于 1965 年,位于陕西省三原县嵯峨乡张邢岳村。2008 年续受破产企业“红原航空锻造工业公司”资产和业务组建而成，为国有独资有限责任公司，隶属于陕西航空工业管理局，沿用原“红原航空锻造工业公司”代号，主要从事航空、航天等国防军工装备的锻铸件、机械加工、锻铸造技术咨询等业务。
2009 年，中航重机通过公开交易的方式取得了宏远公司 100%股权，宏远公司成为中航重机的全资子公司。
2012 年 5 月，中航重机对宏远公司进行增资，其中：未分配利
润转增资本 19,043.23 万元，货币出资 8,000 万元。增资后，宏远公司注册资本变更为 30,000 万元，此次增资已经咸阳正华有限责
任会计师事务所“咸正会验字(2012)第 058 号”验资报告审验。
2013 年 5 月，中航重机以货币出资 6,000 万元对宏远公司进行
增资。增资后，宏远公司注册资本变更为 36,000 万元，此次增资已经咸阳正华有限责任会计师事务所出具的“咸正会验字（2013）第 039 号”验资报告审验。
2018 年 8 月，中航重机向宏远公司现金增资 1,000 万元，以
2017 年 12 月 31 日宏远公司经审计的财务账面净资产值作为增资依
据，增资价格为 2.61 元/注册资本，对应新增宏远公司注册资本3,831.42 万元，溢价 6,168.58 万元计入资本公积。增资后，宏远公司注册资本变更为 39,831.42 万元，此次增资已经陕西秦汉会计师事务所有限责任公司出具的“陕秦汉会验字第[2018]029 号”验资报告审验。
2021 年 9 月，中航重机将已投入的 22,941.97 万元募集资金作
为增资款对宏远公司增资，以 2020 年 12 月 31 日宏远公司经审计
的财务账面净资产值作为增资依据，增资价格为 4.83 元/注册资本，对应新增宏远公司注册资本 4,749.89 万元，溢价 18,192.08 万元计入资本公积。增资后，宏远公司注册资本变更为 44,581.31 万元。
2023 年 6 月，中航重机通过对宏远公司及安大公司减资的形式，
提升中航金属材料理化检测科技有限公司（以下简称“中航检测”）层级，以完成压减层级要求。宏远公司将持有的中航检测 50%的股权作为减资对价支付给中航重机，本次减资金额为 3,926.81 万元，减资完成后，宏远公司注册资本变更为 44,061.07 万元。
（三）股权结构
截至 2024 年 12 月 31 日，宏远公司为中航重机全资子公司。
认缴注册资本 实缴注册资本 实际出资
出资人名称
（万元） （万元） 股权比例
中航重机股份有限公司 44,061.0701 44,061.0701 100%
合计 44,061.0701 44,061.0701 100%
（四）财务状况
截至 2024 年 12 月 31 日，宏远公司总资产 895,236.91 万元，
净资产 287,899.91 万元,营业收入 333,664.31 万元,净利润16,209.22 万元。近三年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 895,236.9058 843,611.0798 688,122.0016
总负债 607,337.0003 550,221.9409 419,248.7419
净资产 287,899.9054 293,389.1389 268,873.2597
资产负债率 67.84% 65.22% 60.93%
营业收入 333,664.3085 371,860.2367 342,674.0538
营业成本 312,030.2785 266,824.8292 255,395.1713
营业利润 15,471.6144 56,227.3883 52,508.9976
利润总额 15,512.5166 56,220.5341 52,485.6755
净利润 16,209.2156 50,319.0515 46,248.9889
注：上表为宏远公司最近三年经审计后财务数据。
（五）人员情况
截至 2024 年 12 月 31 日，宏远公司共有员工 2,050 人，其中
技术人员 378 人，管理人员 295 人，操作人员 1,377 人。其中高级
职称 96 人，中级职称 250 人；高级技师 30 人，技师 85 人，高级
工 317 人；本科及以上学历 602 人，其中硕士研究生 140 人，博士
研究生 3 人。
（六）本次转增的目的
经审计，截至 2024 年 12 月 31 日，宏远公司资产总额达
895,236.91 万元，负债总额 607,337 万元，对应资产负债率67.84%，已突破 65%的监管预警阈值。宏远公司拟通过实施募集资金转增实收资本改善资本结构。转增完成后，预计宏远公司资产负债率可下降 5.83 个百分点至 62.01%，不仅使财务结构回归至行业安全区间，更优化资本充足率指标，夯实企业信用基础，拓宽融资授信空间，显著增强企业抗风险能力。本次转增将为公司后续发展提供稳健的财务支撑。
三、募集资金转增资本方案
（一）募集资金转增资本的方式及金额
中航重机拟以非公开协议的方式将已投入宏远公司的52,212.37 万元募集资金对其增资。
（二）募集资金转增资本的价格
鉴于宏远公司为中航重机全资子公司，根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部令第 32 号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于
