中航重机股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年六月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行相关事项已经公司第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第二次临时会议审议通过。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名投资者，发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
3、本次发行采用询价的方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过 221,200.00 万元（含本数），发行数量不超过 93,719,889 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 6.37%。最终发行数量依据本次向特定对象发行价格确定，计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。
在上述范围内，公司将提请股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，根据相关法律、法规和规范性文件的规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权除息事项的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的上市公司向特定对象发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关要求，公司于
2023 年 6 月 2 日召开第七届董事会第四次临时会议，审议通过《中航重机股份
有限公司未来三年（2023—2025年度）股东回报规划》，并拟提交股东大会审议。公司重视对投资者的回报，在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司相关制度。关于公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划、未分配利润使用安排等情况，请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
7、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
8、本次向特定对象发行尚需取得行业主管部门、有权国资监管单位的批准，并经公司股东大会审议通过、上交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
目 录
声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次向特定对象发行方案概要...... 7
一、发行人基本情况...... 7
二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 7
三、发行对象及其与公司的关系...... 9
四、本次向特定对象发行方案概要...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 12
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否可能导致股权分布不具备
上市条件...... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的
程序...... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 15
一、本次发行募集资金使用计划...... 15
二、本次发行募集资金投资项目的基本情况...... 15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 25
四、股份转让协议的内容摘要...... 26
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 36
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股
东结构、高管人员结构的变动情况...... 36
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 38
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况...... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形...... 39
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.. 40
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有
负债），是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 40
七、本次发行的相关风险说明...... 40
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 43
一、《公司章程》规定的利润分配政策...... 43
二、公司制定的《中航重机股份有限公司未来三年（2023—2025 年度）
股东回报规划》...... 45
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 47
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施
...... 48
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.. 48
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示...... 51
三、关于本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 51
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施...... 53
六、公司第一大股东、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报
填补措施的承诺...... 55
释 义
中航重机、上市公司、 指 中航重机股份有限公司
发行人、公司
本次发行/本次向特定对 指 中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A股股票
象发行
本预案 指 中航重机股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
预案
《公司章程》 指 《中航重机股份有限公司章程》
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期的首日
股东大会 指 中航重机股份有限公司股东大会
董事会 指 中航重机股份有限公司董事会
监事会 指 中航重机股份有限公司监事会
高管人员、高管 指 中航重机股份有限公司的高级管理人员
航空工业集团 指 中国航空工业集团有限公司
中航产融 指 中航工业产融控股股份有限公司
中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司
航空工业通飞 指 中航通用飞机有限责任公司
贵航集团 指 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
金江公司 指 贵州金江航空液压有限责任公司
盖克公司 指 贵州盖克航空机电有限责任公司
南山铝业 指 山东南山铝业股份有限公司
宏山锻造 指 山东宏山航空锻造有限责任公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，系因四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：中航重机股份有限公司
股票简称：中航重机
股票代码：600765
法定代表人：冉兴
成立日期：1996 年 11月 14日
注册资本：1,472,049,090 元人民币
办公地址：贵州省贵阳市双龙航空港经济区航空总部基地 1号楼 5层
股票上市地：上交所
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、铸件、换热器、飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销
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