证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2011-027
中航重机股份有限公司
第四届董事会第十一次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次临时会议通知于
2011 年 6 月 16 日发出，会议于 2011 年 6 月 20 日以通讯表决方式召开。应参加会议的董
事计 11 人，实际参加会议的董事计 11 人。会议的召开符合《公司法》及公司章程的相关
规定，合法有效。
会议以通讯表决方式审议通过了《关于根据相关资产评估备案结果调整向特定对象发
行股份购买资产方案的议案》。
公司已于 2011 年 3 月 28 日召开的第四届董事会第八次临时会议审议通过了《关于发
行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于审议<中航重机
股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>的议案》等
相关议案。现根据国务院国资委对拟注入资产评估备案结果等，对公司向特定对象发行股
份购买资产方案进行相应调整如下：
1、根据公司 2010 年度股东大会审议通过的 2010 年度利润分配方案，公司向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.40 元（含税）。据此，公司本次发行价格从原 15.35 元/股调整
为 15.31 元/股。
2、依据天健兴业出具的天兴评报字（2011）第 056 号、天兴评报字（2011）057 号、
天兴评报字（2011）058 号及天兴评报字（2011）059 号《资产评估报告书》，截止 2010
年 8 月 31 日，标的资产评估值合计为 145,735.52 万元。根据公司于 2011 年 3 月 29 日披
露的《第四届董事会第八次临时会议决议公告》和《中航重机股份有限公司发行股份购买
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资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》，上述资产最终作价以具有证券从业资格
的评估机构出具的并经国有资产管理部门备案或核准的评估值为准。根据经国务院国资委
备案的评估结果，截止 2010 年 8 月 31 日，标的资产评估值合计为 1,446,999,309.78 元，
具体调整如下表：
原评估结果 备案评估结果 增减变化
序号 标的资产名称
（万元） （万元） （万元）
1 安吉精铸公司 100%的股权 19,444.79 18,409.21 -1,035.58
2 新能源投资公司 30.70%的股权 24,595.48 24,595.48 0
3 惠腾公司 80%的股权 94,221.43 94,221.43 0
4 12 宗国有土地使用权评 7,473.81 7,473.81 0
合计 145,735.51 144,699.93 -1,035.58
3、根据上述评估机构出具的并经国务院国资委备案的标的资产评估值以及本次调整
后的发行价格，公司本次向发行对象发行的股份数调整为：公司本次拟发行94,513,344股，
具体调整如下表：
调整前的股份数 调整后的股份数 增减变化
序号 发行对象
（股） （股） （股）
1 中航工业集团 38,009,614 37,959,163 -50,451
2 贵航(集团)公司 14,731,937 14,243,777 -488,160
3 惠阳螺旋桨公司 23,018,264 23,078,402 60,138
4 美腾风能（香港） 19,181,887 19,232,002 50,115
合计 94,941,702 94,513,344 -428,358
4、根据上述调整结果，公司与发行对象中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳
螺旋桨公司、美腾风能（香港）对原协议的部分内容进行了补充、修订并签署了《发行股
份购买资产补充协议书》，明确了公司向各发行对象发行的股份数额和发行对象认购公司
本次发行股份的标的资产价值。
除上述调整外，公司向特定对象发行股份购买资产方案及相关议案的其他内容不作变
动，调整后的公司向特定对象发行股份购买资产方案及相关议案尚需提交公司于 2011 年
8 月 29 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《中航重机股份有限公
司重大资产重组暨非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》由公司同日刊登
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在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于本议案涉及关联交易，关联董事赵桂斌先生、江超先生、费斌军先生、陈锐先生、
刘涛先生、王智林先生回避表决。
公司独立董事对上述议案发表了以下独立意见：根据国务院国资委备案确认的评估结
果，公司调整了本次重大资产重组方案。据此，我们认为，公司本次重大资产重组涉及的
资产评估价值公允、准确，调整后的重组方案遵循了公平、合理的交易原则，不存在损害
公司及其他股东的利益。本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，表
决程序合法有效。。
表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2011年6月20日
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中航重机股份有限公司
独立董事关于公司重大资产重组方案调整的独立意见函
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次临时会议
审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。
根据国务院国资委的备案结果，公司第四届董事会第十一次临时会议审议了《关
于根据相关资产评估备案结果调整向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中航重机股份有
限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，审阅了公司发行股份购买
资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本次重大
资产重组方案调整的相关事项发表如下意见：
根据国务院国资委备案确认的评估结果，公司调整了本次重大资产重组方
案。据此，我们认为，公司本次重大资产重组涉及的资产评估价值公允、准确，
调整后的重组方案遵循了公平、合理的交易原则，不存在损害公司及其他股东的
利益。本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事进行了回避表决，表决程序合
法有效。
（以下无正文，为中航重机股份有限公司重大资产重组方案调整的的独立董
事意见函签字页）
独立董事签字：谷家忠 李天明 罗振邦 杜滨
2011 年 6 月 20 日
发行股份购买资产补充协议书
发行股份购买资产补充协议书
二 O 一一年六月
发行股份购买资产补充协议书
发行股份购买资产补充协议书
本协议由下列协议方于 2011 年 6 月 日在北京市订立：
甲方：中航重机股份有限公司
住所：贵阳市小河区锦江路 110 号
法定代表人：刘志伟
乙方：中国航空工业集团公司
住所：北京市朝阳区建国路 128 号
法定代表人：林左鸣
丙方：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司
住所：贵州省贵阳市中华南路 49 号
法定代表人：楚海涛
丁方：惠阳航空螺旋桨有限责任公司
住所：河北省满城县神星镇
法定代表人：凌庄怀
戊方：美腾风能（香港）有限公司
地址：香港中环皇后大道 15 号置地广场公爵大厦 31 楼
法定代表人：Edwin Patrick Jenevein III
鉴于：
（1）协议方于 2011 年 3 月 28 日签署了《发行股份购买资产协议书》（以下
简称“原协议”）对乙方、丙方、丁方和戊方以资产认购甲方非公开发行的股份
作了约定；
发行股份购买资产补充协议书
（2）乙方、丙方、丁方和戊方认购甲方本次发行股份的标的资产的评估结
果已经国务院国资委备案确认。
据此，为了明确本次发行股份购买资产的相关事宜，经友好协商，协议方本
着平等原则，现订立如下补充条款以兹遵守：
一、关于发行价格、发行数量及认购资金额的调整
1、发行价格：本次发行价格调整为 15.31 元/股。
根据原协议约定，甲方本次发行的每股发行价格以甲方审议本次重大资产重
组事项的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的甲方股票交易均价为基础，确
定为 15.35 元人民币每股；本次发行前甲方如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，将对上述发行价格进行除权除息处理，发行股份数量也随之进
行调整。
