证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号：2025-077
中航重机股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司中
航金属材料理化检测科技有限公司（以下简称“中航检测”）。
本次吸收合并完成后，中航检测的法人资格将被注销，其全部资产、债
权、债务、人员、业务、资质及其他一切权利和义务由公司承继。
本事项已经公司第七届董事会第二十四次临时会议审议通过，尚需有权
国资监管单位批准，并提交股东会批准后方可实施。本次吸收合并事项不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
被合并方中航检测为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表
范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不会损害公司及全体股东的利益。
一、本次吸收合并情况概述
为贯彻落实党中央、国务院有关优化国有资本布局和产业结构调整的战略方针，优化公司管理架构，突破中航检测当前业务发展瓶颈，统筹资源建设中航重机高水平检测平台，助力中航重机实现从传统制造型企业向数智制造和科技创新
型企业转型，公司于 2025 年 12 月 14 日召开第七届董事会第二十四次临时会议，
审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司吸收合并全资子公司中航检测，同时提请股东大会授权公司管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产转移、人员安置、资
质变更、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。本次吸收合并完成后，中航检测依法注销，其全部资产、债权、债务、人员、业务、资质及其他一切权利和义务由公司承继，公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。本次吸收合并事项不涉及公司注册资本变更，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被合并方基本情况
公司名称：中航金属材料理化检测科技有限公司
统一社会信用代码：91610132596304469E
类型：有限责任公司
住所：陕西省西安市经济技术开发区泾渭新城渭阳路东 50 米
法定代表人：王峻松
注册资本：5,748.8441 万元人民币
营业期限：2012-05-18 至无固定期限
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件开发；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；机械零件、零部件加工。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股东：由公司 100%持股。
最近一年一期经审计的主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 8 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
总资产 51,134.78 45,297.89
净资产 20,559.24 19,151.03
项目 2025 年 1-8 月 2024 年度
营业收入 16,206.77 25,044.39
净利润 4,253.90 6,508.95
三、吸收合并方式及相关安排
（一）吸收合并的方式：公司通过吸收合并的方式承继中航检测全部资产、债权、债务、人员、业务、资质及其他一切权利和义务。合并完成后，公司存续经营，中航检测作为被合并方，将向相关主管部门申请注销其独立法人资格。
（二）合并范围：本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本、股权结构、董事会、高级管理人员均不会因本次吸收合并而改变，原中航检测员工由公司内部妥善安置。
（三）其他相关安排：本次吸收合并尚需有权国资监管单位批准，并提交股东大会批准后方可实施，公司提请股东会授权管理层全权办理本次吸收合并事项的具体组织实施工作，包括但不限于签署相关协议、办理相关资产转移、人员安置、资质变更、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、吸收合并对公司的影响
公司吸收合并全资子公司中航检测有助于实现资产、业务、人员和管理架构的优化整合，提高运营和决策效率，降低管理成本。中航检测财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
中航重机股份有限公司董事会
2025 年 12 月 16 日
