600745 沪市 闻泰科技

            华泰联合证券有限责任公司

            关于闻泰科技股份有限公司

  使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的

                核查意见（修订稿）

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或者“闻泰科技”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，对闻泰科技使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金相关事项进行了审慎核查，具体情况如下：

  一、本次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费
用 人 民 币33,417,590.51 （不含 税）元 后 ，实际募 集资金 净 额为人民币
8,566,582,409.49元。

  上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

  二、本次募集资金的使用计划

  根据公司的募集资金使用计划和资金实际到位情况，公司的实际募集资金用途如下：

序号                    项目名称                    拟使用募集资金金额（元）

 1    闻泰无锡智能制造产业园项目                                3,166,582,409.49


序号                    项目名称                    拟使用募集资金金额（元）

 2    闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）                        2,200,000,000.00

 3    闻泰印度智能制造产业园项目                                1,100,000,000.00

 4    移动智能终端及配件研发中心建设项目                          300,000,000.00

 5    补充流动资金及偿还银行贷款                                1,800,000,000.00

                      合计                                      8,566,582,409.49

    三、自筹资金预先投入募投项目情况

  在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位前，基于实际经营需要，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。

  根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字(2021)第08188号专项鉴证报告《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》，截至2021年8月3日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目之闻泰无锡智能制造产业园项目、闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）和移动智能终端及配件研发中心建设项目的实际投资总额为170,990,834.63元，具体情况如下：

                                                                      单位：元

 序号        募集资金投资项目            投资总额      自有资金预先投入金额

  1  闻泰无锡智能制造产业园项目        4,467,000,000.00          115,109,386.58

  2  闻泰昆明智能制造产业园项目（二    3,095,000,000.00              47,040.00
      期）

  3  移动智能终端及配件研发中心建设      352,000,000.00          55,834,408.05
      项目

 合计                                    7,914,000,000.00          170,990,834.63

    四、募集资金置换所履行的必要的审批程序

  公司于2021年11月3日召开第十届董事会第四十九次会议、第十届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金（修订稿）的议案》，公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已就该事项进行了鉴证，
并出具了众会字(2021)第08188号专项鉴证报告《闻泰科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明的鉴证报告》。

    五、保荐机构的核查意见

  经核查，华泰联合证券认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，距离募集资金到账时间未超过6个月，且已经第十届董事会第四十九次会议和第十届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  综上，保荐机构对闻泰科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见（修订稿）》之签章页）

保荐代表人：______________      ______________

                张辉                樊灿宇

                                            华泰联合证券有限责任公司
                                                  年      月    日