湖北正信律师事务所关于黄石康赛股份有限公司
资产重组的工作进程与实施结果的法律意见书
致：黄石康赛股份有限公司
受黄石康赛股份有限公司(以下简称“康赛股份”或“贵公司”)的委托，湖北正信律师事务所(以下简称“本所”)担任本次资产重组事宜的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“证券法”、“公司法”)及中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》(以下简称“通知”)等法律、法规和规范性文件的规定，本所曾于2000年11月29日就贵公司与康赛实业发展有限公司(以下简称“康赛实业”)的资产重组事宜出具了法律意见书(详见2000年11月30日《中国证券报》)。现按照《通知》第三条第(七)项之规定，对贵公司资产重组工作的实施结果出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了认为出具本法律意见书必须查阅的文件，包括但不限于本次资产重组事宜的有关协议、决议、财务记帐凭证等资料的原件、副本及复印件，听取了贵公司高级管理人员就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所已得到贵公司保证：贵公司向本所提供的文件、资料和陈述均是完整的、真实的和有效的，无任何虚假陈述及证明。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生的事实，并基于对这些事实的了解和对有关法律的理解，发表法律意见；并且本法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规及规范性文件出具。对于本所律师无法独立查验的事实，本所律师主要依据于有关部门的文件和其他中介机构出具的文件。
本所同意将本法律意见书作为贵公司本次资产重组的必备文件，随其他文件一并公告，并且依法对所发表的法律意见承担责任。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对贵公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，本所现发表法律意见如下：
一、本次资产重组的工作程序
2000年11月30日，贵公司在《中国证券报》上刊载了本次资产重组有关的董事会会议决议、关联交易公告、独立财务顾问报告、审计报告和资产评估报告。
2000年12月30日，贵公司召开2000年度第二次临时股东大会，审议通过了贵公司与康赛实业进行资产重组的议案，并于2001年1月3日在《中国证券报》上刊载了《黄石康赛股份有限公司2000年度第二次临时股东大会决议公告》。依据贵公司与康赛实业签订的《关于资产出售及债务转移的协议》和与湖北康赛经贸有限公司(以下简称“康赛经贸”)签订的《关于购买资产的协议》，贵公司正式开始办理本次资产重组的财产交接、财务处理及相关股权变更登记工作。
经审查，本所律师认为，贵公司本次资产重组已经过置换双方批准同意，对本次资产重组事宜履行了必要的公告披露义务，其资产重组的实施符合法律规定的前提条件。
二、本次资产重组的实施情况
(一)资产出售及债务转移
根据《关于资产出售及债务转移的协议》的约定及湖北立华有限责任会计师事务所出具的(2000)鄂立会师审字第113号《审计报告》，截止2000年10月31日，贵公司原全资子公司黄石康达纺织有限公司(以下简称“康达公司”)净资产值为人民币6227.06万元，康赛实业以此价格收购康达公司100％股权。2000年11月28日，康赛实业与康赛股份的债权人中国银行黄石分行长城办事处分别签定了四份《债务承担协议》，约定由康赛实业承担康赛股份原欠中国银行黄石分行长城办事处贷款本金人民币8539万元和利息人民币490.363411万元的债务。康赛实业所承担的上述银行债务中，用于收购康达公司股权后的差额部分，则冲抵康赛股份对康赛实业的其他应收款。
本所律师审查认为：
1、对本次资产重组的置出资产——康达公司100％的股权已在康赛实业名下，康达公司已成为康赛实业的全资子公司。
2、贵公司的相关负债的转移已征得债权人中国银行黄石分行长城办事处的书面同意，债权银行、贵公司和康赛实业均按财务准则作了财务处理。
3、康赛股份与康赛实业签定的《关于资产出售及债务转移的协议》已履行完毕。
(二)、资产收购
根据《关于购买资产的协议》的约定及广西无双资产评估有限责任公司出具的广资评报字(2000)第635号《资产评估报告》的内容，康赛股份按评估值75％的价格1700.7058万元购买康赛经贸的存货。康赛股份与康赛经贸已办理该存货的清点移交手续并按财务准则作了财务处理。康赛股份与康赛经贸签定的《关于购买资产的协议》已履行完毕。
结论
贵公司本次资产重组已履行了必要的审批程序并及时履行了信息披露的义务。截止本法律意见书出具之日，贵公司已完成本次资产重组的实施工作。
湖北正信律师事务所
经办律师：方芳
2001年3月29日
二00一年三月三十日
