股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司
重大资产出售预案
交易对方 注册地址
立讯精密 广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新
（或其下属全资子公司） 工业区 A 栋 2 层
立讯通讯 上海市普陀区绥德路 889 弄 5 号二层 252 室
签署日期：二〇二五年三月
交易各方声明
一、上市公司及全体董监高声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股东大会的审议通过、
上海证券交易所的问询（若有）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中所提供的信息、出具的说明及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如违反上述承诺，给投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本预案、预案 指 《闻泰科技股份有限公司重大资产出售预案》
重组报告书 指 《闻泰科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
闻泰科技、本公司、 指 闻泰科技股份有限公司
公司、上市公司
控股股东、闻天下、 指 闻天下科技集团有限公司（曾用名：拉萨经济技术开发区
拉萨闻天下 闻天下投资有限公司）
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司，系深圳证券交易所上市公
司，股票代码为 002475.SZ
立讯通讯 指 立讯通讯（上海）有限公司
黄石闻泰 指 黄石闻泰通讯有限公司
香港闻泰 指 Wingtech Group (HongKong) Limited
深圳闻泰 指 闻泰科技（深圳）有限公司
昆明闻耀 指 昆明闻耀电子科技有限公司
昆明闻讯 指 昆明闻讯实业有限公司
印尼闻泰 指 PT. Wingtech Technology Indonesia
无锡闻讯 指 无锡闻讯电子有限公司
无锡闻泰 指 闻泰科技（无锡）有限公司
印度闻泰 指 Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.
本次交易的标的资产为上市公司及/或其控股子公司持有的
标的资产 指 昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含
印尼闻泰）的 100%股权以及上市公司下属公司无锡闻泰、
无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包
标的股权 指 本次交易的标的资产中的股权，系昆明闻讯、黄石闻泰、昆
明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的 100%股权
标的债权 指 本次交易中，上市公司闻泰科技对标的资产关联应收款净
额
本次交易的标的公司为昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深
标的公司 指 圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）、无锡闻泰、无锡闻讯和
印度闻泰
公司以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让昆明闻
本次交易、本次重组 指 讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻
泰）的 100%股权，无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务
资产包
嘉兴永瑞 指 嘉兴永瑞电子科技有限公司
上海闻泰电子 指 上海闻泰电子科技有限公司
上海闻泰信息 指 上海闻泰信息技术有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司章程》 指 《闻泰科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
IDM 指 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体的一种半
导体公司运营模式
晶圆 指 硅半导体产品制造所用的硅晶片
封测 指 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节
物联网（The Internet of Things），是指通过各种信息传感
器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描
器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动
IoT 指 的物体或过程，采集其声、光、热、电、力学、化学、生物、
位置等各种需要的信息，通过各类可能的网络接入，实现物
与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程的智能化感
知、识别和管理
分立器件 指 Nexperia 的双极性晶体管和二极管产品线的产品，逻辑及
ESD 保护器件产品线的 ESD 保护器件产品
逻辑器件 指 Nexperia 的逻辑及 ESD 保护器件产品线的逻辑器件产品，
包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件
MOSFET 器件 指 Nexperia 的 MOSFET 器件产品线的产品，包括小信号
MOSFET 和功率 MOSFET
绝缘栅双极型晶体管，是由BJT（双极型三极管）和MOSFET
IGBT 指 （绝缘栅型场效应管）组成的复合全控型电压驱动式功率
半导体器件,兼有 MOSFET 的高输入阻抗和 GTR 的低导通
压降两方面的优点
SiC 指 碳化硅，一种第三代半导体材料
GaN 指 氮化镓，一种第三代半导体材料
PMIC 指 Power Management IC，电源管理芯片
IC 指 集成电路
ODM 指 原始设计制造商，根据委托方的要求，研发设计和生产制造
产品
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估或估值工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在本次交易的重大资产重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）基本交易方案
上市公司闻泰科技拟以现金交易的方式向立讯精密及立讯通讯转让本公司下属的昆明闻讯、黄石闻泰、昆明闻耀、深圳闻泰、香港闻泰（含印尼闻泰）的100%股权（以下简称为“标的股权”），下属公司无锡闻泰、无锡闻讯、印度闻泰的业务资产包。本次交易标的资产包含A客户业务和非A客户业务。本次交易的标的资产清单为：
