证券代码：600744 证券简称：华银电力 编号：临2008-4
大唐华银电力股份有限公司关于收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、收购事宜概述
内蒙古海神煤炭集团有限责任公司（下称海神集团）与自然人张军万、张小军持有内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司（下称锡东公司）全部股权。公司拟控股收购锡东公司90%股权，海神集团持有10％股权。
公司与海神集团、锡东公司、张军万、张小军无关联关系。
本次收购已经公司2008年第一次董事会审议通过，《关于收购内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司股权的议案》将提交公司2008年第一次临时股东大会审议批准。
二、主体介绍
海神集团系张凤雄、张军万、张小军三人组建的民营企业, 张凤雄与张军万、张小军为父子关系。海神集团与张军万、张小军（以下称卖方）共同出资1000万元注册成立锡东公司，锡东公司成立于2006年6月29日，海神集团持股51%，张军万、张小军各持股24.5％。锡东公司成立即为开发额吉煤矿（额合宝力格煤田特根召井田）而建立。海神集团投资建设额吉煤矿，拥有额吉煤矿矿业权。
三、收购标的的基本情况
锡东公司企业法人营业执照注册号为1500002000141，法定代表人为张风雄，公司营业期限自2006年6月29 日至2036年6月29日，锡东公司的经营范围为煤炭采掘与销售、煤炭深加工、炼焦。
特根召井田位于内蒙古自治区锡林郭勒盟东乌珠穆沁旗额合宝力格煤田的东北部。井田分为露采和井工两个开采区，地质总储量为2.8913亿吨，计算可采总储量2.0441 亿吨。项目年总产量为300万吨（露采区和井工区设计生产能力均为300万吨/年，采用接续生产方式）。煤炭品种为长焰煤，具有较高发热量和特低硫～低硫、特低磷和低燃点等特点，是良好的动力用煤和民用煤。
根据北京矿通资源开发咨询有限责任公司编制的《内蒙古自治区额合宝力格煤田特根召井田采矿权评估报告书》，以2007年8月31日为评估基准日，按照评估计算年限54.79年，拟动用可采储量20422.06万吨测算，额吉煤矿的采矿权价值为54805.33万元。
四、收购方案
公司拟控股收购锡东公司90%股权，海神集团持有10％股权。锡东公司股权总值按照5.1亿元计算，公司需出资4.59亿元用于股权收购。
收购主要步骤为：第一步，公司与卖方签署收购协议。第二步，公司按照股权总值10%的额度向卖方支付定金。在约定的2个月时间内，由卖方负责完成矿业权、建设用地使用权主体向锡东公司转让事宜，并于成交日前将锡东公司之前发生的债务、债权予以剥离。第三步，在矿业权、建设用地使用权主体转让完成后，公司向卖方支付首期付款22950万元（含定金5100万元）。同时海神集团将拥有的阿尔山海神圣泉疗养有限责任公司的土地和房屋 (账面值51543万元净资产)作为本次股权转让的抵押担保。第四步，公司与卖方共同配合完成煤炭生产许可证、安全生产许可证的办理。两证办理后，公司再向卖方支付5000万元。剩余17950万元由公司按每年人民币3590万元分期付予卖方。
双方还约定，卖方承担矿业权变更、土地使用权出让和/或变更中发生的全部税费，缴纳包括取得空白区域探矿权在内的应交费用，使锡东公司获得矿业权后和矿业权到期申请矿业权延续变更时不再缴纳矿业权价款。
如于公司支付对价期间届满之日，转让股权权益未获完全实现，或该期间尚未届满，但有明确证据表明转让股权权益已无法获得完全实现，公司可以要求卖方回购股权。
五、收购的目的和对公司的影响
根据公司适当向电力上下游产业延伸的发展战略，本次收购为公司培育了新的利润增长点。
本项目总投资估算约11.1亿元。其中，锡东公司股权总值按5.1亿元计算；另根据特根召井田项目初步设计说明书，露采区工程动态投资7330.83万元；井工区工程动态总投资54667.88万元。
根据中信证券股份有限公司《内蒙古海神煤炭集团锡东能源开发有限公司调研报告》，煤炭出矿价格按照90元/吨（税前）测算，本项目收购后的财务内部收益率为6.2%（税后）。
该煤矿的煤炭生产许可证、安全生产许可证及国务院项目土地批复文件尚在办理中。
锡东公司无任何对外担保，无任何诉讼事项。
六、备查文件目录
经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2008年2月20日
