大唐华银电力股份有限公司
关于拟向关联方出售全资子公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）拟以协议转让方式将全资子公司湖南大唐华银地产有限公司（以下简称华银地产）100%股权转让至大唐耒阳电力有限责任公司（以下简称耒阳电力）。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司董事会2018年第9次会议审议通过，尚需公司股东大会审议。
本次关联交易前12个月，本公司未与控股股东及其关联人发生购买或出售股权的关联交易。
一、关联交易情况概述
公司拟以协议的方式向关联方企业耒阳电力转让公司全资子公司华银地产100%股权。根据北京天健兴业资产评估
币20,652.60万元。耒阳电力为公司控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称中国大唐）全资子公司。根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易前12个月，公司未与控股股东及其关联人发生购买或出售股权相关的关联交易。
本次股权转让事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：大唐耒阳电力有限责任公司
统一社会信用代码：914304811900803030
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：田海军
注册资本：人民币40444万元
成立时间：1990年12月25日
住所：耒阳市水东江街道办事处电厂居委会振兴路185号
耒阳电力为公司控股股东全资子公司。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易的名称和类别：公司拟将全资子公司华银地产100%股权转让给公司控股股东全资子公司耒阳电力。
2、交易标的基本情况
统一社会信用代码：914301007121038255
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：吴晓斌
注册资本：人民币10000万元
成立时间：1998年08月24日
住所：湖南省长沙市雨花区万家丽中路229号华银天际C区综合楼
经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；房地产咨询服务；钢材零售；休闲旅游；旅游管理服务；房屋租赁；建筑材料、五金机电产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华银地产为公司全资子公司。华银地产下存全资子公司湖南力能臵业有限公司，注册资本：人民币800万元，经营范围：房地产开发、经营（凭本企业资质证书）。
截至2018年9月30日，华银地产（合并）经审计的总资产为44,205.81万元，负债28,609.28万元，净资产为
15,596.53万元，营业收入为29,007.54万元、净利润为
2,558.36元。
华银地产（母公司）经审计的总资产为37,555.27万元，负债28,637.20万元，净资产为8,918.07万元，营业收入为28,052.18万元、净利润为1,560.74元。交易标的产权清晰，资产无抵押担保，不涉及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权
（二）关联交易价格确定的原则和方法
1.交易标的的评估情况
公司委托具有从事证券期货相关业务评估资格的北京天健兴业资产评估有限公司对华银地产的股东全部权益价值进行评估，并出具了《大唐华银电力股份有限公司拟转让湖南大唐华银地产有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1314号），评估报告的主要内容如下：
（1）评估基准日：2018年9月30日。
（2）评估方法：资产基础法。
（3）评估结论：
湖南大唐华银地产有限公司经资产基础法评估，总资产账面价值为37,555.27万元，评估价值为49,289.80万元，增值额为11,734.53万元，增值率为31.25%；负债账面价值为28,637.20万元，评估价值为28,637.20万元，无增减值；净资产账面价值为8,918.07万元，评估价值为20,652.60万元，增值额为11,734.53万元，增值率为131.58%。
2.交易标的的定价
交易标的的转让价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《大唐华银电力股份有限公司拟转让湖南大唐华银地产有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1314号）所确定的股东全部权益评估值20,652.60万元作为本次交易的转让价格。
四、关联交易协议主要内容和履约安排
2.根据资产评估结果，本次股权交易价格为：人民币（小写）206,526,000.00元。
3.转让价款支付方式
本次股权交易价款采用分期付款方式，交易价款的51%即105,328,260.00元，在2018年底前支付；剩余价款101,197,740.00元，在2019年底前付清。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易目的：突出公司主业，剥离房地产业务，改善公司经营状况，维护公司及全体股东利益。
（二）对公司的影响及存在的风险
本次交易有利于公司调整、优化资产结构，突出主业，提高公司核心竞争力。本次股权转让完成后，公司不再持有华银地产及其子公司股权，股权交割后，将会导致公司合并报表范围发生变化。
六、风险提示
本次交易尚需获得公司股东大会批准。
七、本次关联交易履行的审议程序
本次交易事项已经公司董事会2018年第9次会议审议通过，关联董事均已回避表决，尚需公司股东大会审议。
八、独立董事事前认可和独立意见
本次拟以协议转让方式将公司全资子公司湖南大唐华银地产有限公司100%股权转让给公司关联企业大唐耒阳电力有限责任公司的关联交易事项，符合公司发展需要。
本次关联交易涉及的评估机构具有证券从业资格，关联
产转让等法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。
本次关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，决策程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定，不存在损害上市公司、全体股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交股东大会审议。
九、备查文件
（一）公司董事会2018年第9次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）资产评估报告；
（四）审计报告。
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2018年12月12日
