600743 沪市 华远地产

华远地产股份有限公司

      公司章程


                        目  录


第一章 总则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ......4

  第一节 股份发行......4

  第二节 股份增减和回购......5

  第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会 ......7

  第一节 股东......7

  第二节 股东大会的一般规定......9

  第三节 股东大会的召集......11

  第四节 股东大会的提案与通知......13

  第五节 股东大会的召开......14

  第六节 股东大会的表决和决议......17
第五章 党的组织 ......21
第六章 董事会 ......21

  第一节 董事......21

  第二节 董事会......25
第七章 总经理及其他高级管理人员......29
第八章 监事会 ......30

  第一节 监事......31

  第二节 监事会......31
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......33

  第一节 财务会计制度......33

  第二节 内部审计......35

  第三节 会计师事务所的聘任......35
第十章 通知和公告 ......36

  第一节 通知......36

  第二节 公告......37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......37

  第一节 合并、分立、增资和减资......37

  第二节 解散和清算......38
第十二章 修改章程 ......40
第十三章 附则 ......40

                                第一章 总则

  第一条 为维护华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司章程指引》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国共产党章程》以及有关法律法规，制定本章程。

  公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于股东、公司、党组织班子成员、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。

  第二条 公司系依照《公司法》等有关法律、法规的规定成立的股份有限公司。公
司于 1996 年 8 月经湖北省人民政府以鄂政函（1996）84 号文批准，以社会募集方式设
立。公司在湖北省潜江市工商行政管理局注册登记，营业执照号 429005000006101。

  第三条 公司于 1996 年 8 月经中国证监会证监发字(1996)155 号文批准，向社会公
开发行人民币普通股 2,000 万股（包括向公司职工发行 200 万股），其中 1800 万股于
1996 年 9 月 9 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：华远地产股份有限公司

  公司英文名称为：HUAYUAN PROPERTY CO.LTD

  第五条 公司住所：北京市西城区北展北街 11 号华远·企业中心

          公司办公地址：北京市西城区北展北街 11 号华远·企业中心

  第六条 公司注册资本为人民币 2,346,100,874 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


  第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，党组织发挥战斗堡垒作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司建立党的工作机构，开展党的活动。

  公司应为党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，一般按照企业上年度职工工资总额 1%的比例从管理费中列支。

  第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织提供必要的活动条件。

  第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书等人员。

                          第二章 经营宗旨和范围

    第十四条 公司的经营宗旨：来源于社会，服务于社会；为社会各界用户提供良好
服务，使公司取得稳定发展，使全体股东获得满意的投资回报。

    第十五条 经依法登记，公司的经营范围：房地产开发；商品房销售；老旧城区危
房成片改造、土地开发；市政设施建设；房屋租赁；物业管理；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金、交电、化工（不含危险化学品）、制冷空调设备销售；信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。

                                第三章 股份

                              第一节 股份发行

  第十六条 公司的股份采取股票的形式。

当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第二十条 1996 年 9 月，公司由湖北省幸福集团公司、深圳中农信投资实业公司、
湖北省国际信托投资公司、湖北环保（集团）股份有限公司、湖北省潜江市制药厂作为发起人以募集方式设立，幸福集团公司以幸福服装厂净资产出资；其余四家发起人以货币方式出资。

  第二十一条 公司现有股份总数为 2,346,100,874 股，公司的股本结构为：普通股
2,346,100,8746 股。

  第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                          第二节 股份增减和回购

  第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。


  第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

  （三））将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

    （一）集中竞价交易方式；

    （二）要约方式；

    （三）中国证监会认可的其他方式。

    公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                              第三节 股份转让

  第二十八条 公司的股份可以依法转让。


  第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                          第四章 股东和股东大会

                                第一节 股东

  第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十四条 公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；


  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律