证券代码:600742 证券简称:一汽富维 公告编号:2018-036
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
关于控股股东及实际控制人发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年5月4日召开2017年年度股东大会,选举产生公司第九届董事会成员;于2018年10月12日召开2018年第二次临时股东大会,对公司第九届董事会进行改选。根据《中华人民共和
国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定,结合公司目前股东持股及董事会成员构成情况,经审慎判断,公司认定公司已由中国第一汽车集团有限公司(以下简称“一汽集团”)为控股股东及实际控制人变更为无控股股东及实际控制人。现将有关情况说明如下:
一、目前公司董事的选聘情况
2017年年度股东大会选举产生公司第九届董事会九名董事,包括张丕杰、王玉明、王振勃、张普霞、陈培玉、江辉非独立董事及孙立荣、沈颂东、曲刚独立董事。
2018年5月4日召开的公司九届第一次董事会选举产生了公司董事长、副董事长,聘任了高级管理人员。
于2018年10月12日召开的2018年第二次临时股东大会,审议通过了修改《公
司章程》等议案,对公司董事会组成进行修改,董事人数由九名修改为七名,一汽集团提名的董事人数由五名修改为两名(公司董事王振勃、张普霞和江辉提出辞去董事的申请,董事会提名的张志新当选公司董事)。
现公司第九届董事会成员情况如下:
职务 姓名 提名人
董事长 张丕杰 一汽集团
副董事长 王玉明 公司第八届董事会
副董事长 张志新 公司第九届董事会
董事 陈培玉 一汽集团
独立董事 孙立荣 公司第八届董事会
独立董事 曲刚 公司第八届董事会
独立董事 沈颂东 公司第八届董事会
根据公司股东持股情况分析,任何单一股东不能够决定公司第九届董事会半数以上成员的选任。
二、控股股东、实际控制人认定
(一)国家法律法规关于控股股东、实际控制人的相关规定
1、根据《公司法》,上市公司的控股股东是指持股比例超过50%的股东,以及持
股比例虽然不足50%,但依其所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;实际控制人是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》,控制指有权决定一个企业的财务和经
营政策,并能据以从该企业的经营活动中获取利益,有以下情形之一的,为拥有上市公司实际控制权:
(1)为上市公司持股50%以上的控股股东;
(2)可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;
(3)通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员任选;
(4)依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重要影响;
(5)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或者上海证券交易所认定的其他情形。
(二)公司结合上述规定对实际控制权的归属进行了充分核查,现分析如下:
1、截至本公告日,公司不存在持股比例50%以上控股股东或可以实际支配公、30%以上股份表决权的投资者,公司第一大股东为一汽集团,持股比例为20.14%。
2、公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定其董事会半数以上成员任选
的投资者。
公司第九届董事会成员人数为7人,其中一汽集团提名的董事人数为2人,其余董事由公司董事会提名,从董事会组成情况来看,任一股东均无法通过其实际支配的表决权决定董事会半数以上成员的任选。
因此,公司不存在通过实际支配公司股份表决权能够决定其董事会半数以上成员任选的投资者。
3、公司不存在依其可实际支配的股份表决权足以对股东大会的决议产生重要影响的投资者。
4、一汽集团关于对公司实行参股管理文件
根据一汽集团关于进一步优化长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会结构的通知(中国一汽发【2018】328文件)确认在公司“董事会结构调整后,将富维公司纳入集团公司参股公司序列管理。”
三、综上所述,截至目前公司第一大股东一汽集团持股比例为20.14%;第二大股东为长春一汽富晟集团有限公司,持股比例为5.16%;第三大股东为吉林省亚东国有资本投资有限公司,持股比例4.81%,其他股东的持股比例均低于4%。公司股权结构较为分散,任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响。经审慎判断,公司企业性质不再是国有控股企业,目前无控股股东及实际控制人。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会