北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
二〇二一年十月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，对公司控股股东、实际控制人陈刚增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
2. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于
师保证了其真实性、准确性和完整性。
3. 本法律意见书仅对本次增持有关的法律问题发表意见，而不对所涉及的
会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、陈刚或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
4. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次增持相关事宜所必备的法
律文件，随同其他材料一同报送及披露。
5. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次增持事宜所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
6. 本法律意见书仅供公司为本次增持相关事宜使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就本次增持出具的法律意见书如下：
一、增持人的主体资格
本次增持人为公司控股股东、实际控制人陈刚，1968 年出生，中国国籍，
身份证号码为 362101196801******。
根据增持人的无犯罪记录证明及其出具的声明，并经本所律师进行互联网公开信息检索，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的以下情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为，增持人具备本次增持的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得增持上市公司股份的情形。
二、本次股份增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司于 2021 年 4 月 24 日披露的《上海爱旭新能源股份有限公司关于控
股股东、实际控制人计划增持公司股份的公告》（公告编号：临 2021-027），本次增持前，增持人陈刚直接持有公司 649,690,989 股股份，占公司总股本的 31.91%。
（二）本次增持计划
根据公司于 2021 年 4 月 24 日披露的《上海爱旭新能源股份有限公司关于控
股股东、实际控制人计划增持公司股份的公告》（公告编号：临 2021-027），陈刚计划自增持股份计划披露之日起 6 个月内，以自有资金通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票，增持金额不低于 5,000 万元，累计增持比例不超过公司已发行总股份的 1%。增持不设置价格区间，陈刚将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机实施增持计划。
（三）本次增持的实施情况
根据公司发布的公告并经本所律师核查，自本次增持计划实施以来，截至本法律意见书出具之日，增持人陈刚累计增持公司股份 6,064,522 股，占公司总股本的 0.30%，累计增持金额为 7,170.34 万元，具体如下：
（1）2021 年 6 月 2 日至 2021 年 6 月 4 日期间，增持人陈刚通过上海证券
交易所以集中竞价交易方式增持公司股份 2,200,000 股，占公司总股本的 0.11%，增持金额为 2,488.54 万元。
（2）2021 年 6 月 7 日至 2021 年 6 月 18 日期间，增持人陈刚通过上海证券
交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份 2,864,522 股，占公司总股本的 0.14%，增持金额为 3,320.81 万元。
（3）2021 年 7 月 1 日，增持人陈刚通过上海证券交易所交易系统以集中竞
价交易方式增持公司股份 1,000,000 股，占公司总股本的 0.05%，增持金额为1,360.99 万元。
本次增持完成后，增持人陈刚直接持有公司 655,755,511 股股份，占公司总
股本的 32.20%。
（四）关于本次增持计划实施期间的承诺履行情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持人陈刚仍在履行且未违反其在增持计划实施期间及前次重大资产重组限售期内不减持公司股份的承诺。
综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项之规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
经核查，本次增持前，增持人陈刚持有公司股份 649,690,989 股，占公司总
股本的 31.91%，超过公司已发行股份总数的 30%，且增持人陈刚持有超过公司已发行股份总数的 30%之事实发生已超过一年。增持人陈刚本次累计增持公司股份 6,064,522 股，占公司总股本的 0.30%，未超过公司已发行股份总数的 2%。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。
四、本次股份增持的信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务：
2021 年 4 月 24 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海爱旭新能源股
份有限公司关于控股股东、实际控制人计划增持公司股份的公告》（公告编号：临 2021-027），就增持主体、增持目的、增持股份的种类、增持股份的金额及数量、增持方式、实施期限、增持计划的资金来源等进行披露。
2021 年 6 月 5 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海爱旭新能源股
份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份进展的公告》（公告编号：临 2021-034），就增持主体的增持进展情况进行披露。
2021 年 6 月 19 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海爱旭新能源股
份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份进展的公告》（公告编号：临 2021-036），就增持主体的增持进展情况进行披露。
2021 年 7 月 2 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海爱旭新能源股
份有限公司关于控股股东、实际控制人增持公司股份进展的公告》（公告编号：临 2021-043），就增持主体的增持进展情况进行披露。
综上，本所认为，公司已根据法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所认为，增持人具备实施本次增持的主体资格，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形，公司已根据法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 张潇扬
经办律师：
黄茜
年 月 日
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