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600729 沪市 重庆百货


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600729:重庆百货董事会关于重庆商社(集团)有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书

公告日期:2020-04-17

600729:重庆百货董事会关于重庆商社(集团)有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书 PDF查看PDF原文
 重庆百货大楼股份有限公司董事会

  关于重庆商社(集团)有限公司
 要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称:重庆百货大楼股份有限公司
上市公司住所:重庆市渝中区民权路 28 号(英利国际金融中心)第 30、31、32 层
股票上市地点:上海证券交易所
股票简称:重庆百货
股票代码:600729.SH

                  签署日期:二〇二〇年四月


              有关各方及联系方式

  上市公司(被收购人):重庆百货大楼股份有限公司

  上司公司办公地址:重庆市渝中区民权路 28 号(英利国际金融中心)第 30、
31、32 层

  联系人:赵耀

  联系电话:023-63845365

  收购人:重庆商社(集团)有限公司

  收购人办公地址:重庆市渝中区青年路 18 号

  联系电话:023-63819888

  独立财务顾问名称:华西证券股份有限公司

  独立财务顾问办公地址:成都市高新区天府二街 198 号

  联系人:孙勇

  联系电话:028-86150051


                  董事会声明

  一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

  二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

  三、本公司关联董事何谦、尹向东在审议本次要约收购相关事项时已予以回避,本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。


                    目录


有关各方及联系方式 ...... 1
董事会声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节序言 ...... 6
第二节公司基本情况 ...... 9

  一、公司概况...... 9

  二、公司股本情况...... 12

  三、前次募集资金的使用情况...... 13
第三节利益冲突 ...... 14
  一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 14
  二、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业

  任职情况...... 14
  三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

  情况...... 14
  四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次要约收购报

  告书摘要公告之日前 12 个月内持有收购人股份的情况...... 15

  五、董事会对其他情况的说明...... 15
第四节董事会建议和声明 ...... 16

  一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 16

  二、董事会建议...... 39

  三、独立财务顾问建议...... 40
第五节重大合同和交易事项 ...... 44
第六节其他重大事项 ...... 45

  一、其他应披露信息...... 45

  二、董事会声明...... 46

  三、独立董事声明...... 47
第七节备查文件 ...... 48

                    释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:
上市公司、重庆百货、 指  重庆百货大楼股份有限公司,股票代码:600729.SH
公司、本公司
本次要约收购、本次收  指  收购人以要约价格向除商社集团所持股份以外的重庆百货全
购                        部无限售条件流通股发出全面收购要约

董事会报告书、本报告  指  《重庆百货大楼股份有限公司董事会关于重庆商社(集团)
书                        有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》

独立财务顾问报告    指  《华西证券股份有限公司关于重庆商社(集团)有限公司

                          要约收购重庆百货大楼股份有限公司之独立财务顾问报告》

要约收购报告书      指  收购人就本次要约收购而编写的《重庆百货大楼股份有限公
                          司要约收购报告书》

要约收购报告书摘要  指  收购人就本次要约收购而编写的《重庆百货大楼股份有限公
                          司要约收购报告书摘要》

收购人、商社集团    指  重庆商社(集团)有限公司

物美集团            指  物美科技集团有限公司(曾用名:物美控股集团有限公司)

天津物美            指  天津滨海新区物美津融商贸有限公司,系物美集团全资子公
                          司并由物美集团指定其作为商社集团 45%股权的持股主体

步步高集团          指  步步高投资集团股份有限公司

步步高百货          指  长沙步步高创新百货零售有限公司,系步步高集团全资子公
                          司

步步高零售          指  深圳步步高智慧零售有限公司,系步步高百货全资子公司并
                          由步步高集团指定其作为商社集团 10%股权的持股主体

重庆市国资委、国有股  指  重庆市国有资产监督管理委员会


                          天津物美及步步高零售将通过增资方式分别取得商社集团
本次混改、本次交易  指  45%及 10%的股权,使得交易完成后重庆市国资委、天津物
                          美、步步高零售分别持有商社集团 45%、45%及 10%的股权

                          《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社(集团)有限
                          公司与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸
                          有限公司关于重庆商社(集团)有限公司的增资协议》、《重
                          庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社(集团)有限公司
                          与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限
《增资协议》        指  公司<关于重庆商社(集团)有限公司的增资协议>之补充协
                          议》及《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社(集团)
                          有限公司与物美科技集团有限公司、天津滨海新区物美津融
                          商贸有限公司<关于重庆商社(集团)有限公司的增资协议>
                          之补充协议二》,和《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆
                          商社(集团)有限公司与步步高投资集团股份有限公司、深
                          圳步步高智慧零售有限公司关于重庆商社(集团)有限公司


                          的增资协议》、《重庆市国有资产监督管理委员会、重庆商社
                          (集团)有限公司与步步高投资集团股份有限公司、深圳步
                          步高智慧零售有限公司<关于重庆商社(集团)有限公司的增
                          资协议>之补充协议》及《重庆市国有资产监督管理委员会、
                          重庆商社(集团)有限公司与步步高投资集团股份有限公司、
                          深圳步步高智慧零售有限公司<关于重庆商社(集团)有限公
                          司的增资协议>之补充协议二》

要约价格            指  本次要约收购下的每股要约收购价格

独立财务顾问、华西证  指  华西证券股份有限公司


《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《收购管理办法》    指  《上市公司收购管理办法》

《上市规则》        指  《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》        指  《重庆百货大楼股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

中国登记结算上海分  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司

重庆联交所          指  重庆联合产权交易所集团股份有限公司

元/千元/万元          指  人民币元/人民币千元/人民币万元

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

                  第一节序言

  基于战略发展需要,重庆市国资委筹划与重庆百货控股股东商社集团相关的重大事项,以推进商社集团开展混合所有制改革相关工作。在此背景下,2018年 3 月 23 日,重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大事项停牌公
告》。2018 年 3 月 30 日,重庆百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司重大
事项继续停牌公告》。

  2018 年 4 月 9 日,商社集团拟以公开征集方式引进两名战略投资者、实施
混合所有制改革方案已获得重庆市人民政府原则同意。2018 年 4 月 10 日,重庆
百货对外发布《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》。
  2018 年 9 月 3 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具的《重庆商社(集
团)有限公司拟通过增资引进战略投资者事宜涉及的重庆商社(集团)有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》(中企华评报字〔2018〕第 4021 号)获得重庆市国资委的核准。

  2018 年 10 月 19 日,商社集团混改增资项目在重庆联交所公开挂牌征集投
资方。

  2019 年 2 月 12 日,重庆联交所通过“多轮竞争性报价”方式遴选出物美集
团和步步高集团为本次混改的投资方,并于次日(2019 年 2 月 13 日)出具遴选
结果确认意见函。

  2019 年 6 月 21 日,商社集团依相关程序召开董事会确认投资方,并根据重
庆市国资委、物美集团、步步高集团各自出具的《关于同意重庆商社(集团)有限公司履行要约收购义务的函》相关安排,决议由商社集团履行对除商社集团所持股份以外的重庆百货全部无限售条件流通股的全面收购要约义务。

  2019 年 6 月 25 日,重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以
及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》。

  2019 年 8 月 12 日,国家市场监督管理总局出具关于物美集团、步步高集团
收购商社集团股权案《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断审查决定〔2019〕285 号),同意三方可以实施集中。


  2020 年 1 月 10 日至 13 日,重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天
津物美以及步步高集团、步步高零售签署了《增资协议》的补充协议。

  2020 年 1 月 20 日,商社集团职代会联席会作出决议,免去王建梅同志商社
集团职工董事职务,免去袁明同志、淡治国同志商社集团职工监事职务,选举袁明同志当选为商社集团职工监事。

  2020 年 3 月 19 日,重庆市国资委、商社集团分别与物美集团、天津物美以
及步步高集
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