600727 沪市 鲁北化工

      股票代码：600727        股票简称：鲁北化工          编号：2024-003

          山东鲁北化工股份有限公司

      第九届董事会第十五次会议决议公告

                                    特别提示

  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议的通知于2024年2月24日以书面通知的方式发出，会议于2024年3月6日上午在公司办公楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议由董事长陈树常先生主持。

  会议以举手表决方式对议案进行了表决，会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的有关规定。

  经与会董事充分讨论，审议通过如下决议：

  一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2023年度总经理工作报告的议案》；

  二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》；

  此项议案需提交股东大会审议。

  三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算报告的议案》；

  报告全文详见上交所网站。此项议案需提交股东大会审议。

  四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2023年度独立董事述职报告的议案》；

  报告全文详见上交所网站。此项议案需提交股东大会审议。

  五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》；

    经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度归属于上市公司股
东的净利润为10,143.62万元。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本528,583,135股，以此计算合计拟派发现金红利52,858,313.50元（含税）。该方案拟定的现金分红总额占2023年度本公司合并报表中归属于母公司股东净利润的52.11%。

    详见《山东鲁北化工股份有限公司2023年度利润分配方案公告》（公告编号：2024-005）。

  此项议案需提交股东大会审议。

  六、会议以同意4票，反对0票，弃权0票，通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》；

  本次会议对2023年度公司与山东鲁北企业集团总公司等各关联方发生的日常关联交易的执行情况进行了确认，并对2024年度日常关联交易进行预计。关联董事陈树常先生、谢军先生回避表决。

  公司董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。

  详见《山东鲁北化工股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-006）。此项议案需提交股东大会审议。

  七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于变更公司2024年度审计机构的议案》；

  鉴于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，公司拟聘任众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务及内部控制审计机构，并提请公司2023年度股东大会授权董事会参照以前年度审计费用及审计工作量决定其审计费用。

  董事会审计委员会审议通过了《关于变更公司2024年度审计机构的议案》。

  详见《山东鲁北化工股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：2024-006）。此项议案需提交股东大会审议。

  八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2023年年度报告及其摘要的议案》；

  公司2023年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会事前认可。


  报告内容详见上交所网站。此项议案需提交股东大会审议。

  九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》；

  《公司2023年度内部控制评价报告》已经公司董事会审计委员会事前认可。报告全文详见上交所网站。

  十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2023年度企业社会责任报告的议案》；

  报告全文详见上交所网站。

  十一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《公司关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告的议案》；

  报告全文详见上交所网站。

  十二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》；

  报告全文详见上交所网站。

  十三、会议审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案议案》；

  经公司董事会薪酬与考核委员会审议，公司董事、监事及高级管理人员2024年度的薪酬方案拟定如下：在公司担任具体职务的董事、监事及高级管理人员，其工资标准按其所任职务核定，年度绩效考核结果与年薪酬挂钩，实际领取的年度薪酬总额由工资及根据绩效考核结果确定的年度奖金组成，绩效考核由董事会薪酬与考核委员会负责实施；独立董事实行年度薪酬，每位独立董事的年度薪酬为7万元（税前）。

  本方案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审议通过。

  本议案涉及关联交易，全体董事均为关联董事，鉴于非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。此项议案需提交股东大会审议。

  十四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2024年度使用自有资金进行委托理财的议案》；

  为提高自有资金使用效率，在确保不影响公司日常经营的前提下，同意公司2024年度使用总额不超过人民币3亿元的自有资金购买理财产品，进行委托理财。在限定额度内，资金可以滚动使用，并授权财务部门具体实施。详见《山东鲁北化工股份
有限公司关于2024年度使用自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2024-008）。
  十五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2024年度向银行申请授信额度的议案》；

  公司2024年度拟向银行申请敞口授信额度30亿元人民币。为提高工作效率，及时办理融资业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述授信额度范围内审核并签署相关融资合同文件。详见《山东鲁北化工股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。

  此项议案需提交股东大会审议。

  十六、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于2024年度预计向全资子公司提供担保的议案》；

  为满足公司及全资子公司的日常生产经营及业务发展需要，公司预计2024年度向全资子公司山东金海钛业资源科技有限公司和山东祥海钛资源科技有限公司(以下简称“金海钛业”、“祥海科技”)提供的担保额度不超过人民币16亿元。为提高工作效率，及时办理相关业务，根据公司实际经营情况的需要授权公司董事长在上述额度范围内审核并签署担保合同文件。详见《山东鲁北化工股份有限公司关于2024年度预计向全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-010）。

  董事会认为：公司为金海钛业、祥海科技提供融资担保有利于推动公司及全资子公司的业务发展，公司可以及时掌控其资信状况，担保风险在可控范围内。

  此项议案需提交股东大会审议。

  十七、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《公司会计师事务所选聘制度》；

  根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》的有关规定，制定《公司会计师事务所选聘制度》。

  制度全文详见上交所网站。此项议案需提交股东大会审议。

  十八、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《公司独立董事专门会议制度》；

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，制定《公司独立董事专门会议制度》。

  制度全文详见上交所网站。

  十九、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于修订<公司章程>的
议案》；

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《公司章程》相关条款进行修订。

  详见《山东鲁北化工股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-011）。修订后的《公司章程》详见上交所网站。此项议案需提交股东大会审议。

  二十、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》；

  根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对《独立董事制度》进行修订。

  修订后的《独立董事制度》详见上交所网站。此项议案需提交股东大会审议。
  二十一、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于修订董事会专门委员会工作细则的议案》；

  根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等规范性文件及《公司章程》的相关规定，对《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行修订。

  修订后的董事会专门委员会工作细则详见上交所网站。

  二十二、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》；

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事办法》等相关规定，审计委员会应当为不在上市公司担任高级管理人的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员的规范运作，公司拟对审计委员会委员进行调整，将担任公司董事、董事会秘书、副总经理的张金增先生变更为董事谢军先生，任期至第九届董事会届满之日止。调整后的审计委员会由宋莉女士、张小燕女士、谢军先生3名董事组成，主任委员由宋莉女士担任。

  二十三、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于全资子公司投资建设年产6 万吨氯化法钛白粉扩建项目的议案》；

  为提高公司钛白粉产能，提升公司钛白粉市场占有率，增强产品竞争力和盈利
能力，完善公司战略布局，公司全资子公司山东祥海钛资源科技有限公司拟投资7.19亿元建设年产6 万吨氯化法钛白粉扩建项目。

  详见《山东鲁北化工股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2024-012）。此项议案需提交股东大会审议。

  二十四、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于注销控股子公司的议案》；

  基于公司整体发展规划的考虑，为进一步节约公司资源，优化组织结构，降低企业管理成本，提高运营效率，公司拟注销控股子公司山东鲁北钛锆科技有限公司。董事会授权管理层全权办理公司注销的相关工作。

  二十五、会议以同意6票，反对0票，弃权0票，通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的有关规定，公司拟定于2024年4月16日召开公司2023年年度股东大会，审议本次董事会审议通过的相关议案。详见《山东鲁北化工股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-014）。

  特此公告。

                                      山东鲁北化工股份有限公司

                                            董  事  会

                                            2024年3月7日