股票简称：ST 百花 股票代码：600721
新疆百花村股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
（深圳市福田区金田路4018 号安联大厦35 层、28 层A02 单元）
安信证券股份有限公司
Essence Securities Co.,ltd.董事会声明
本公司董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工
作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估
机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的
真实性和合理性。
本次重组的交易对方农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研究院、兵团建
工集团和统众国资已分别出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交
易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审
批机关的备案、批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易相
关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，新疆百花村股份有限公司经营与
收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产行为引致的投资风险，
由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。1
特别提示
1、为进一步改善上市公司资产质量、增强持续盈利能力、避免同业竞争、
减少关联交易、增强公司的经营独立性和业务链条的完整性、促进公司业务向能
源及煤化工业务方向转型，本公司在2008 年实施第一次资产重组的基础上，拟
向农六师国有资产经营有限责任公司、新疆生产建设兵团投资有限责任公司、新
疆生产建设兵团勘测规划设计研究院、新疆生产建设兵团建设工程(集团)有限责
任公司购买其合计持有的新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司100%股权，向农六
师国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆大黄山豫新煤业有限责任公司
51%股权，以及向阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司购买其持有的新疆天然
物产贸易有限公司30%股权，支付对价为向上述交易对方非公开发行A 股股票。
2、本次发行股份购买资产暨关联交易的交易预案已经本公司于2009 年4
月28 日召开的董事会审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，在
审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，将召开本次交易的第二次董事会审议
具体方案，并编制和公告发行股份购买资产暨关联交易报告书，一并提交股东大
会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测
数据届时将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。
3、本次交易以2009 年3 月31 日为基准日，拟购买的标的资产所对应的账
面净资产值约为47,851.24 万元（未经审计），预估值约为73,212.63 万元。本次
交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构评估且经有权国资部门批准
或备案的标的资产评估值为依据，最终交易价格可能与上述预估值存在一定差
异。
4、本次非公开发行股票的发行基准价为本次董事会决议公告日前20 个交易
日公司股票交易均价，即5.62 元/股，预计非公开发行股份数量约为13,027.16
万股，最终发行数量将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评
估值为依据。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量将相应调整。2
5、农六师国资公司承诺本次交易实施完成后，其在百花村拥有权益的股份
自发行结束之日起36 个月内不转让。
兵团投资公司、兵团研究院、兵团建工集团以及统众国资分别承诺，本次交
易实施完成后，其以各自拥有的资产所认购取得的百花村本次发行的股票，均自
本次股份发行结束之日起至少十二个月内（以其按规定出具的锁定承诺函确定的
锁定期限为准）不转让。
6、本次交易的主要风险
（1）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
①拟置入资产的评估报告需获得国有资产监督管理部门或有权机构的核准
或备案；
②兵团国资委等有权主管部门批准农六师国资公司、兵团投资公司、兵团研
究院和兵团建工集团将其各自持有的鸿基焦化63%股权、27%股权、7.5%股权及
2.5%股权转让给百花村；兵团国资委批准农六师国资公司将其持有的豫新煤业
51%股权转让给百花村；兵团国资委批准统众国资将其持有的天然物产30%股权
转让给百花村；
③相关债权人同意目标公司（作为债务人或担保人）因本次交易发生的股权
变动；
④本公司本次发行股份购买资产（包括所涉及目标公司）事项需获得有权环
保主管部门出具的环保核查意见；
⑤待与本次发行股份购买资产相关的审计及评估工作完成后将就本次交易
召开第二次董事会，就本次董事会召开时未能确定的最终交易价格和发行股份数
量以及其他待审议事项做出决议；
⑥本公司股东大会非关联股东审议通过本次交易方案，且同意农六师国资公
司免于履行因认购本次发行股份所触发的要约收购义务；
⑦中国证监会核准本次交易，并豁免农六师国资公司以要约方式收购本公司3
股份的义务。
上述呈报事项能否获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关备案、批准
或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（2）生产许可证尚未最终获得可能带来的风险
目前，豫新煤业7 号井生产能力由9 万吨/年改扩建至60 万吨/年项目已获得
国家发改委和兵团发改委核准，相关《采矿许可证》（60 万吨/年）展期手续目前
正在办理。待该60 万吨/年改扩建项目完成且投入生产运营前，还需取得新疆维
吾尔自治区人民政府煤炭工业主管部门颁发的《煤炭生产许可证》（60 万吨/年）。
除此之外，天然物产梅斯布拉克煤矿3 号井田所在矿区勘查许可证的展期手续目
前也正在办理之中。
根据国家有关规定，在中华人民共和国境内开采煤炭资源的煤矿企业，必须
领取《采矿许可证》和《煤炭生产许可证》，未取得的煤矿企业，不得从事煤炭
生产。因此，豫新煤业7 号井在取得前述许可证前尚不具备按照60 万吨/年的规
模从事煤炭开采及销售业务的合法条件。生产许可证尚未最终获得将使豫新煤业
7 号井投入生产经营的日期具有不确定性，从而将对百花村的收益造成直接影
响。
（3）受经济波动影响的风险
煤炭行业作为国民经济的基础产业，其景气程度与宏观经济的运行趋势密切
相关。当国民经济快速发展时，市场对煤炭需求增加，煤价随之提高，从而刺激
煤炭生产企业扩大产能，提高产量，整个行业呈现上升趋势；当国民经济的运行
速度放缓时，市场对煤炭的需求减少，导致煤炭行业出现产能过剩，煤价随之下
跌，行业整体出现不景气。如果宏观经济速度放缓使煤炭及相关产品需求降低时，
豫新煤业经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
（4）鸿基焦化经营业绩波动风险
本次交易目标公司鸿基焦化主要产品为焦炭。焦炭需求受到固定资产投资和
钢铁、化工工业发展趋势影响较大。同时，焦炭生产企业的盈利受原材料价格波
动影响显著，炼焦原料煤价格的持续上涨，也会导致焦炭生产企业利润的下降。4
鸿基焦化2007 年和2008 年的净利润分别为399.00 万元和9,793.96 万元(未经审
计数据)，而2009 年由于受全球金融危机及国内经济形势变化的影响，焦化行业
的生产经营也将面临严峻的挑战，鸿基焦化的经营业绩由此将可能会出现一定幅
度的波动。
（5）股价波动的风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的
变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经
济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格
带来影响。上市公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。
本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本预案中“本次交易的报
批事项及风险提示”等有关章节。5
目 录
释 义.......................................................
