股票简称：SST百花 股票代码：600721
新疆百花村股份有限公司收购报告书
上市公司
上市公司名称： 新疆百花村股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： SST百花
股票代码： 600721
收购人
收购人名称： 农六师国有资产经营有限责任公司
注册地址： 新疆五家渠振兴路
通讯地址： 新疆五家渠振兴路
联 系 电 话： 0994-5813771
声 明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在新疆百花村股份有限公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新疆百花村股份有限公司拥有权益。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因收购人拟以其合法持有的股权认购新疆百花村股份有限公司向其定向非公开发行的新股而导致，本次股权转让和新股认购已获得新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会批准并经新疆百花村股份有限公司2007年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]185号《关于核准新疆百花村股份有限公司向农六师国有资产经营有限责任公司购买资产暨非公开发行新股的通知》核准。
本次收购人拟以其合法持有的股权认购新疆百花村股份有限公司向其定向非公开发行的新股与新疆百花村股份有限公司本次股权分置改革同步进行，互为前置条件。因此，本次收购已经新疆百花村股份有限公司相关股东会议通过后，方能实施。
本次收购涉及的目标股份超过新疆百花村股份有限公司总股本的30%，已得到中国证券监督管理委员会证监公司字2007[186]号文《关于同意农六师国有资产经营有限责任公司公告新疆百花村股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》批准。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
百花村、上市公司、公司 指 新疆百花村股份有限公司
收购人、农六师国资公司、本公司 指 农六师国有资产经营有限责任公司
天然物产 指 新疆天然物产贸易有限公司
兵团 指 新疆生产建设兵团
控股股东、实际控制人、兵团农六师 指 新疆生产建设兵团农业第六师
兵团发改委 指 新疆生产建设兵团发展和改革委员会
兵团安监局 指 国家煤矿安全监察局新疆生产建设兵团煤矿安全监察分局
农六师国资委 指 农六师国有资产监督管理委员会
一○二团 指 新疆生产建设兵团农六师一○二团
106煤矿 指 新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿
大黄山煤矿 指 新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿
对外经贸集团 指 新疆对外经济贸易（集团）有限责任公司
南疆地区 指 新疆维吾尔自治区所属包括阿克苏地区、喀什地区、和田地区、克孜勒苏克尔克孜自治州、巴音郭楞蒙古自治州在内的天山南部地区
本次收购、本次交易 指 农六师国资公司以其合法持有的天然物产70%的股权认购百花村向其定向非公开发行股份的行为
本报告书 指 新疆百花村股份有限公司收购报告书
股权分置改革 指 经股东大会分类表决通过，由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，非流通股从而获取流通权的改革过程
相关股东会议 指 应合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人名称：农六师国有资产经营有限责任公司
（二）注册地址：新疆五家渠振兴路
（三）法定代表人：马 波
（四）注册资本：陆亿壹仟贰佰玖拾贰万元
（五）企业法人营业执照注册号：65900410000096
（六）组织机构代码：72235466-0
（七）企业类型：有限公司
（八）经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规由专项审批的项目除外）：国有资产经营、管理
（九）经营期限：自2002年11月18日至2012年11月17日
（十）税务登记证号码：国税--五国税字659004722354660号
地税--五地税登字65230172235466-0号
（十一）股东：农六师国资公司系由兵团农六师全额出资成立的国有独资公司
（十二）通讯地址： 新疆五家渠振兴路
联系人： 马兴元
电 话：0994-5813771
传 真：0994-5800392
邮 编：831300
二、收购人的股权及控制关系
三、控股股东（实际控制人）情况
本公司的控股股东暨实际控制人为兵团农六师。新疆生产建设兵团是党、政、军、企合一的特殊组织，其国民经济和社会发展计划在国家实行单列。兵团农六师是新疆生产建设兵团所属的一个师，系兵团建制内履行政府职能的一级国家机关，其对各发起人企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能。
四、收购人主营业务和最近三年及最近一期简要财务状况
（一）收购人历史沿革及从事的主要业务
为适应经济体制改革和对外经济交往的需要，并为解决国有企业在改制过程中出资人缺位的问题，1994年1月，兵团农六师以所属的19个农牧场及园艺场和水管处共21个单位的全部国有资产和土地资源，采用行政划拨方式组建成立新疆五家渠农垦农工商总公司，是具有法人资格的国有资产管理、监督、运营性质的公司。
根据新疆生产建设兵团新兵党发【2001】24号文"印发《关于加快兵团国有工交建商企业改革与发展的意见（试行）》及其配套文件的通知"及《关于兵团国有资产管理体制改革的意见（试行）》要求，为深化兵团工交建商国有企业改革，加强企业管理，按照改革、改组、改造和加强管理相结合等原则，2001年10月8日，农六师下发了《关于成立农六师国有资产管理委员会的通知》（师办发[2001]72号），正式成立农六师国有资产管理委员会。
2001年10月23日，兵团国有资产管理委员会下发了《对农六师国资委国有资产授权的决定》（兵国资委发[2001]8号），授权代表兵团行使国有资产所有者的职能。
2002年10月9日，新疆五家渠农垦农工商总公司向农六师提交了《关于新疆五家渠农垦农工商总公司改组为农六师国有资产经营有限责任公司的请示》。2002年10月11日，兵团农六师以师发[2002]59号文《关于同意改制组建农六师国有资产经营有限责任公司的批复》，同意新疆五家渠农垦农工商总公司以其原直属的工交建商企业和对外投资形成的参控股公司为权属企业，改组设立了农六师国资公司，新疆五家渠农垦农工商总公司进入农六师国资公司的权属企业的债权债务和所持股权，均由改组后的农六师国资公司承继。本公司是在农六师国资委的授权下，持有和经营授权范围内国有资产，从事国有资产产权经营和资本运作的国有独资公司。
截止2007年3月31日，本公司下属权属企业27家，其中独资企业7家，控股企业11家，参股企业9家。与本公司有控制关系的企业情况如下：
序号 企业名称 主营业务 本公司持股比例
1 新疆生产建设兵团农六师棉麻公司 籽棉收购、加工。普通货物运输。皮棉（含棉短绒）收购、调拨、销售；麻类购销；棉花机械零配件；检测仪器；棉花包装品，农副产品，棉花副产品购销；金属材料，建材，办公用品销售；计算机及软件开发 100%
2 新疆生产建设兵团农六师驻乌鲁木齐办事处 住宿、房屋租赁及餐饮 100%
3 五家渠市鸿达热力有限公司 城市供热 100%
4 农六师诚信小额贷款担保有限责任公司 小额贷款，提供担保服务 100%
5 新疆方兴塑化有限责任公司 塑化管件、喷灌设备生产、销售；滴灌带及其他农用节水材料生产、销售、安装；本厂生产设备出租，非食品化工原料销售，废旧塑料回收、造粒、销售，滴灌膜生产、销售，滴灌产品检验检测咨询 100%
6 新疆生产建设兵团农六师一零六团煤矿 煤炭开采、销售 100%
7 新疆生产建设兵团农六师大黄山煤矿 煤炭开采、焦炭冶炼；进出口经营 100%
8 新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司 普通货物运输。焦炭综合化工产品的生产、销售；一般货物与技术的进出口；开展边境小额贸易业务 70.25%
9 五家渠市准噶尔种业有限责任公司 农作物常规种子，非主要农作物杂交种子生产、繁育、销售。农副产品种子检验设备，牧草、苗木、花卉的销售 46.67%
10 新疆广益工程建设有限责任公司 公路路面工程专业承包三级，公路路基工程专业承包三级，土方石工程专业承包三级。公路养护、维护、机械设备租赁 39.5%
11 新疆方睿啤酒原料制品有限责任公司 啤酒原料的加工、收购、销售；啤酒花良种培育、种植；一般货物与技术的进出口；草饲料种植、加工、销售；皮棉及棉花副产品销售 32%
12 五家渠市嘉禾科技开发有限责任公司 复混肥的开发、生产、销售；农副产品、花木、花卉、植保器械，农用器械及农业新技术和新产品的开发、生产和推广 21.3%
13 五家渠市富强中小企业担保有限公司 金融借款担保 86.82%
14 五家渠天丰纺织有限责任公司 棉、化纤纺织加工、销售；防治机械安装、修理；自营和代理各类商品和技术的进出口；开展边境小额贸易业务 51%
15 新疆天然物产贸易有限公司 机械产品、化工产品、土产日杂、建材、机电产品、电子通信产品及器材、农用机械、皮革制品、农副土特产品、皮棉、中草药（以上项目需要专项审批的除外）的销售 70%
16 新疆五家渠幸运公交有限责任公司 市内公交车客运。汽车美容服务；日用百货零售；设计、制作、代理、发布灯箱、牌匾、车体户外广告 78.81%
17 新疆八方物流有限责任公司 仓储、其他仓储，装卸搬运，运输代理业
