新疆百花村股份有限公司
2002年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司2002年第一次临时股东大会于2002年2月4日在百花村大酒店七楼会议室召开。参加会议的股东及股东代理人7名，代表股份43,978,088股，占本公司股份总数的46.4%。公司董事、监事及其他高级管理人员均出席了会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《新疆百花村股份有限公司章程》的规定。经大会审议并逐项投票表决，通过了如下决议：
一、审议通过关于终止本公司与北京北亚工业科技开发集团签订《资产置换协议》的议案。
2001年10月29日，本公司召开2001年第一次临时股东大会，审议通过该《资产置换协议》，即本公司以新疆百花村大酒店有限责任公司（以下简称百花村大酒店）55%的股权及本公司对大酒店的部分应收款项置换北京北亚工业科技开发集团所持有的北京亚宏房地产开发有限责任公司45%的股权。
在置换工作进入实施阶段中，本公司其他的资产重组工作也在积极推进，本公司拟用现有房产对外与IT企业和电信企业合作。由于涉及的房产部分在百花村大酒店名下，而百花村大酒店又对本公司存在巨额应付款项，若执行以上《资产置换协议》，不仅影响到本公司的其他对外合作，不利于公司经营主业向信息产业进行战略转型，而且也不利于对百花村建筑楼群进行统一规划，影响建设新疆百花村软件园。
因此，为了集中精力作大、作强本公司的信息产业，把百花村建筑楼群真正建设成为乌鲁木齐乃至新疆地区的信息数码港，经过反复研究和论证，权衡利弊，决定终止本公司与北京北亚工业科技开发集团签订的《资产置换协议》的决议。
由于此议案涉及到关联交易事项，根据上海证券交易所股票上市规则的有关条款规定，关联股东北京北亚工业科技开发集团应予回避，回避表决股东代表的股权数为14,220,113( 二、审议通过关于投资广州市新拓科技发展有限公司的议案。同意股数43,978,088股，占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
三、审议通过关于增加公司经营范围的议案
根据公司经营发展需要，增强公司竞争能力，现对公司经营范围增加房地产开发经营项目。同意股数43,978,088股，占出席会议股东代表股份的100%；反对0股；弃权0股。
本次股东大会由北京市金诚律师事务所方燕律师见证，并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，出席人员及表决程序合法有效。
特此公告
新疆百花村股份有限公司
2002年2月4日
北京市金诚律师事务所关于新疆百花村股份有限公司
2002年度第一次临时股东大会法律意见书
致：新疆百花村股份有限公司
受新疆百花村股份有限公司（以下简称“公司”）聘请和北京市金诚律师事务所指派，本所律师出席了公司2002年度第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称“《规范意见》”）及《公司章程》的规定，对公司2002年度第一次临时股东大会召集及召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等重要事项的合法性进行了核验，现发表如下法律意见：
一、公司股东大会的召集与召开程序
公司董事会于2002年1月4日在《上海证券报》刊登了《新疆百花村股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议暨召开2002年度第一次临时股东大会的通知》。2002年2月4日上午，公司股东大会在公司七楼会议室举行，会议召开的时间和地点均符合通知内容。
经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。
二、公司股东大会出席人员的资格
1、出席会议股东
根据出席会议人员签名、身份证明及授权委托书，出席本次股东大会的股东及委托代理人共7名，共代表43，978，088股，占公司股份总额的46.4%，各股东及委托代理人均系2002年1月25日下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东或其代理人。
2、其他出席会议人员
出席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员均为公司在职人员。
经验证，本次股东大会出席人员符合《公司法》和《公司章程》的规定，其资格均合法有效。
三、修改原议案和提出新议案的情况
在本次股东大会上，无修改原议案和提出新议案的情况。
四、公司股东大会表决程序
公司本次股东大会就通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决，并按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。各项表决议案均以出席会议的股东所持表决权100%通过（审议关于终止与北京北亚工业科技开发集团签订的《资产置换协议》的议案时，关联股东北京北亚工业科技开发集团回避表决 ；会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。其表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规及公司章程的规定、出席会议人员资格合法有效、股东大会表决程序合法有效。
北京市金诚律师事务所 经办律师：方 燕
2002年2月4日
新疆百花村股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
新疆百花村股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2002年2月4日在乌鲁木齐市中山路141号百花村大酒店七楼会议室召开。应到董事9人，实到董事及授权代表9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于更换会计师事务所的议案；
由于中瑞华会计师事务所有限公司在2001年度担任了本公司的财务顾问和审计机构，根据中国证监会于2001年12月24日发布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第6号通知的文件精神和中国证监会乌鲁木齐特派员办事处的意见，为了更好的维护2001年度审计的独立性和公允性，经与中瑞华会计师事务所友好协商，同意解除本公司同该所的审计合约，并决定聘请西安希格玛会计师事务所有限责任公司为本公司2001年度的财务审计机构。本决议提请下一次股东大会审计通过。
二、审议通过关于聘任公司副总经理的议案；
经公司总经理提名，同意聘任何勇先生为公司副总经理（简历附后）；
三、审议通过关于聘任公司财务总监的议案；
经公司总经理提名，同意聘任刘玉琪先生为公司财务总监（简历附后）；
四、审议通过关于解聘王艳霞女士公司副总经理的议案；
因王艳霞女士工作变动，同意解聘公司副总经理的职务。
五、审议通过关于召开临时股东大会通知的议案。
董事会决定于2002年3月7日召开公司2002年第二次临时股东大会，并确定会议有关议程，现将有关事项公告如下：
1、会议时间：2002年3月7日上午11：00（北京时间）
2、会议地点：新疆乌鲁木齐市中山路141号百花村大酒店七楼会议室
3、会议内容：
审议关于更换会计师事务所的议案
4、会议出席对象
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（3）有权出席股东大会股东的股权登记日为2002年3月1日。截止2002年3月1日下午3：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
（4）因故不能出席本次会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）
5、会议登记办法：
（1）登记手续
符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法定代表人证书复印件或法人授权委托书原件和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续，委托代理人持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续；
外地个人股东可用信函或传真方式登记。
（1）登记时间：2002年3月4日---2002年3月5日上午10：00-下午7：30
（2）登记地点：董事会秘书办公室
（3）会期半天，与会股东食宿及交通费用自理
（4）公司联系地址：乌鲁木齐市中山路141号
邮政编码：830002
联系人：苗军
联系电话：0991-2311642
联系传真：0991-2815307
特此公告
新疆百花村股份有限公司董事会
2002年2月4日
附件一：
何勇先生简历：
何勇：男，汉族，出生日期：1973年2月18日，中共预备党员，籍贯：黑龙江省，文化程度：大学本科。
1993年---1997年东北林业大学
1997年---2001年北京北亚工业科技开发集团财务证券部副经理
刘玉琪先生简历
刘玉琪：男，汉族，出生日期1951年10月23日，中共党员，籍贯：河北省，文化程度：大学专科、中国注册会计师。
1968年-1970年陕西乾县插队
1970年-1975年韩城煤矿
1975年-1994年西北第二药厂财务处处长
1983年-1986年中央电大学习、工业会计专业
1995年至今陕西大合实业集团公司财务总监
附件二
授权委托书
兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席新疆百花村股份有限公司2002年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人签名：身份证号码：
委托人股东帐号：委托人持股数：
被委托人签名：身份证号码：
委托日期：
新疆百花村股份有限公司董事会关于资产重整进展情况的公告
根据上海交易所《关于加强暂停上市公司在宽限期内持续信息披露的通知》的要求，本公司董事会就公司资产重整的进展情况公告如下：
一、新疆百花村软件园已于2002年1月28日正式挂牌开园，该园是乌鲁木齐高新技术开发区的“园外园”。作为自治区软件和信息产业的研发示范区、软件和信息企业的“孵化器”、软件和信息产业的培训中心及国内外学术交流中心，它享受乌鲁木齐高新技术产业开发区为此专门制定的特殊优惠政策。
目前，百花村软件园第一期工程建设已经全面完成。其信息产品展示中心已入驻商户112家，软件企业办公苑规划孵化单元29个，入园企业达25家。年内，软件园第二期工程也将全面启动，新增园区面积近3万平方米，新增软件开发公寓、孵化区及生产加工区等功能。
二、本公司与铁通新疆分公司合作建设电信端局的协议正在积极落实。目前，接入网工程和端局机房装修工程已经完成，设备已经全部到货，安装工程也已开工。从2002年1月21日开始，正式对外放号，号码为“779××××”，用户装机已达200余部。
三、新疆百花村软件园培训中心已经得到自治区教委
