证券代码:600713 证券简称:南京医药 编号:ls2024-024
南京医药股份有限公司
关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款暨
变更注册资本的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 4 月 2 日,南京医药股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事
会第七次会议审议通过《关于修订<南京医药股份有限公司章程>部分条款的议 案》。现将具体情况公告如下:
一、公司变更注册资本情况
因公司拟根据 2021 年限制性股票激励计划,回购注销 32 名激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票 1,041,972 股,本次回购注销事项完成后,公司总
股本将由 1,310,231,012 股减少至 1,309,189,040 股,公司注册资本将由
1,310,231,012.00 元减少至 1,309,189,040.00 元。以上事项需对《公司章程》进行 修订。
二、《公司章程》修订情况
根据《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,结合公司上述变更注册 资本等具体情况,现拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体修订内容(粗体 及下划线列示)如下:
序号 修订前 修订后
原第二条 ……公司以定向募集方式设 现第二条 ……公司以定向募集方式设立;在
1 立;在江苏省南京市工商行政管理局注 江苏省南京市市场监督管理局注册登记,取得
册登记,取得营业执照,统一社会信用 营 业 执 照 , 统 一 社 会 信 用 代 码
代码 91320100250015862U。 91320100250015862U。
原第三条 公司于一九九六年六月七日 现第三条 公司于一九九六年六月七日经中国
经中国证券监督管理委员会批准,首次 证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)
2 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 批准,首次向社会公众发行人民币普通股
20,760,000 股,于一九九六年七月一日在 20,760,000 股,于一九九六年七月一日在上海
上海证券交易所挂牌上市。 证券交易所挂牌上市。
3 原 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 现 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,310,231,012 元。 1,309,189,040 元。
原第七条 公司类型为股份有限公司 现第七条 公司类型为股份有限公司(台港澳
4 (台港澳与境内合资、上市)。 与境内合资、上市),为永久存续的股份有限
公司。
原第十一条 本公司章程自生效之日 现第十一条 本公司章程自生效之日起,即成
起,即成为规范公司的组织与行为、公 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
司与股东、股东与股东之间权利义务关 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
系的,具有法律约束力的文件。股东可 的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管
5 以依据公司章程起诉公司;公司可以依 理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股
据公司章程起诉股东、董事、监事和高 东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监
级管理人员;股东可以依据公司章程起 事和高级管理人员,股东可以起诉公司,公司
诉股东;股东可以依据公司章程起诉公 可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
司的董事、监事和高级管理人员。
原第十二条 本章程所称其他高级管理 现第十二条 本章程所称高级管理人员是指
6 人员是指公司的总裁、副总裁、董事会 公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
秘书、财务负责人等。 人。(删除其他、等)
原第十九条 公司经批准发行的普通股 现第十九条 公司经批准发行的普通股总数为
总数为 1,310,231,012 股,其中南京新工 1,309,189,040 股,其中南京新工投资集团有限
7 投资集团有限责任公司持有 578,207,286 责任公司持有 578,207,286 股,占公司可发行
股,占公司可发行普通股总数的 44.13%。 普通股总数的 44.17%。
公司的股本结构为:普通股 1,310,231,012 公司的股本结构为:普通股 1,309,189,040 股。
股。
原第二十一条 公司根据经营和发展的 现第二十一条 公司根据经营和发展的需要,
需要,依照法律、法规的规定,经股东 依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出
大会分别作出决议,可以采用下列方式 决议,可以采用下列方式增加资本:
增加资本: (一) 公开发行股份;
8 (一) 公开发行股份; (二) 非公开发行股份;
(二) 非公开发行股份; (三) 向现有股东派送红股;
(三) 向现有股东派送红股; (四) 以公积金转增股本;
(四) 以公积金转增股本; (五) 法律、行政法规规定及中国证监会批
(五) 法律、行政法规规定及国务院证 准的其他方式。
券主管部门批准的其他方式。
原第二十三条 公司在下列情况下,可 现第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
以依照法律、行政法规、部门规章和本 是,有下列情形之一的除外:
章程的规定,收购本公司的股份: (一) 减少公司注册资本;
(一) 减少公司注册资本; (二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激
并; 励;
9 (三) 将股份奖励给本公司职工; (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
并、分立决议持异议,要求公司收购其 (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股
股份的。 票的公司债券;
除上述情形外,公司不进行买卖本公司 (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
股票的活动。 需。
(删除第二款)
原第二十四条 公司收购本公司股份, 现第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
可以下列方式之一进行: 过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规
10 (一) 证券交易所集中竞价交易方式; 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本
(二) 要约方式; 章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
(三) 中国证监会认可的其他方式。 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
应当通过公开的集中交易方式进行。
现第二十五条 公司因本章程第二十三条第
一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本
公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本
章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)
原第二十五条 公司因本章程第二十三 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权,
股份的,应当经股东大会决议。公司依照 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
11 第二十三条规定收购本公司股份后,属于 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日 购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的, 当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、
应当在 6 个月内转让或者注销。 第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者
注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)
项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应
当在三年内转让或者注销。
原第二十六条 公司依照第二十三条第
(三)项规定收购的本公司股份,将不超过
12 本公司已发行股份总额的 5%;用于收购 删除
的资金应当从公司的税后利润中支出;
所收购的股份应当 1 年内转让给职工。
原第二十九条 发起人持有的公司股 现第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
票,自公司成立之日起一年以内不得转 员应当向公司申报所持有的本公司的股份(含
13 让。 优先股股份)及其变动情况,在任职期间每年
董事、监事、总裁以及其他高级管理人 转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
员应当在其任职其间内,定期向公司申 类股份总数的百分之二十五;所持本公司股份
报其所持有的本公司的股份及其变动情 自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
况,在其任职期间每年转让的股份不得 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的
超过其所持有本公司股份总数的 25%; 本公司股份。(删除上市一年内不得转让,删
上述人员离职后半年内不得转让其所持 除总裁以及其他)
有的本公司的股份。
现第二十九条 公司持有百分之五以上股份
原第三十条 公司董事、监事、高级管 的股东、董事、监事、高级管理人员,将其持
理人员、持有公司 5%以上有表决权股份 有的本公司股票或者其他具有股权性