证券代码：600710 证券简称：苏美达 公告编号：2026-005
苏美达股份有限公司
关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
苏美达股份有限公司（以下简称“公司”或“苏美达”）拟通过非公开协议转让方式购买控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属国机资产管理有限公司（以下简称“国机资产”）所持有的甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司（以下简称“蓝科高新”或“标的公司”）股份 60,000,000股，约占蓝科高新总股本的 16.92%（以下简称“交易标的”），转让价格为人民币 6.71 元/股，交易总价款为人民币 402,600,000 元，资金来源为自有或自筹资金。本次交易完成后，公司持有蓝科高新 21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。公司已与国机资产签署《关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之股份转让协议书》（以下简称“《股份转让协议》”，具体请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以协议转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2025-018）），待公司股东会审议通过后方可生效。且需上海证券交易所合规性审查确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
历史关联交易情况：2025 年 4 月 10 日、2025 年 5 月 13 日，经公司第十
届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议及 2024 年年度股东大会会议审议通过，同意公司与国机集团下属国机商业保理有限公司（以下简称“国机
保理”）开展总额不超过人民币 100,000 万元应收账款保理业务。2025 年 10 月
23 日，经公司第十届董事会第十八次会议审议通过，同意公司及控股子公司江苏美达资产管理有限公司出资 14,000 万元，与国机集团下属国机（北京）投资基金管理有限责任公司等关联方及非关联方共同投资设立科创投资基金。除上述事项外，过去 12 个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易、与不同关联人发生的受让股权的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（除日常关联交易外，不含本次交易）。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
为进一步加强公司支撑服务国家战略能力，强化对相关战略性新兴产业的布局，推动公司清洁能源、生态环保及绿色船舶制造等产业链业务协同、共赢，公司拟通过非公开协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新 6,000 万股（约占蓝科高新总股本的 16.92%），转让价格为人民币 6.71 元/股，交易总价款为人民币402,600,000 元，资金来源为自有或自筹资金。本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。
本次交易完成后，公司持有蓝科高新 21.72%的股权，蓝科高新将成为公司控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
过去 12 个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。（除日常关联交易外，不含本次交易）
公司已与国机资产签署《股份转让协议》，待公司股东会审议通过后方可生效。
2.本次交易的交易要素
√购买 □置换
交易事项（可多选）
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） √股权资产 □非股权资产
国机资产所持有的蓝科高新股份 60,000,000 股，约占蓝科高新
交易标的名称
总股本的 16.92%
是否涉及跨境交易 □是 √否
是否属于产业整合 □是 √否
√ 已确定，具体金额（万元）： 40,260
交易价格
尚未确定
资金来源 自有或自筹资金
√ 全额一次付清，约定付款时点： 《股份转让协议》生效后 5
支付安排 个工作日内
□ 分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 √否
（二）董事会审议及表决情况
2026 年 1 月 7 日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过《关于以协议
转让方式购买蓝科高新部分股份暨关联交易的议案》，关联董事杨永清先生、金永传先生、王健先生、周亚民先生和范雯烨先生回避表决，非关联董事以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过本议案。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易已经上级主管单位审批通过，国机资产已完成内部审批程序；已经公司独立董事专门会议、第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东会审议。
（四）历史关联交易情况
过去 12 个月内，除已披露事项外，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。（除日常关联交易外，不含本次交易）
二、 交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额
（万元）
国机资产管理有限 国机资产所持有的蓝科高新股
1 公司 份 60,000,000 股，约占蓝科高 40,260
新总股本的 16.92%
（二）交易对方的基本情况
关联法人/组织名称 国机资产管理有限公司
统一社会信用代码 911100001011216299
成立日期 1993/12/15
注册地址 北京市朝阳区朝阳门外大街 19 号华普国际大厦 11、12 层
主要办公地址 北京市西城区广安门外大街 178 号中设大厦 20 层
法定代表人 赵建国
注册资本 134,980 万元人民币
投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机
械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推
广、技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营
主营业务
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东/实际控制
中国机械工业集团有限公司
人
√控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
关联关系类型
业
□其他
国机集团系公司控股股东，国机资产系国机集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，国机资产为公司的关联方，公司本次以非公开协议转让方式购买国机资产所持蓝科高新部分股份事项构成关联交易。
国机资产持有公司股份 15,082,956 股，占公司总股本的 1.15%。公司与国
机资产之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。经查询，国机资产非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
本次交易为公司以非公开协议转让方式向关联方购买股份，交易标的为国机资产所持蓝科高新 60,000,000 股股份，占蓝科高新总股本 16.92%。
2.交易标的权属情况
国机资产原将持有的 22.04%股份表决权委托给中国浦发机械工业股份有限公司（以下简称“中国浦发”），国机资产与中国浦发签署附条件生效的《<关于甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司之表决权委托协议>之解除协议》，国机资产在协议生效后不再委托中国浦发行使其持有蓝科高新 22.04%股份所代表的表决权，本次表决权委托解除在国机资产将其持有的公司 6,000 万股股份过户至公司时同时生效。
本次收购的交易标的产权清晰，不存在抵押、质押等情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。经查询，蓝科高新不属于失信被执行人。
3.相关资产的运营情况
2023 年 10 月，国机资产通过司法拍卖方式持有蓝科高新 78,130,744 股股
票，占蓝科高新总股本的 22.04%。
4.交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称 甘肃蓝科石化高新装备股份有限公司
统一社会信用代码 91620000224529093P
是否为上市公司合并范围内 是
子公司 √否
本次交易是否导致上市公司
√是 □否
合并报表范围变更
√向交易对方支付现金
交易方式 □向标的公司增资
□其他：___
成立日期 2001/04/30
注册地址 兰州市安宁区蓝科路 8 号
主要办公地址 兰州市安宁区蓝科路 8 号
法定代表人 王健
注册资本 35,452.8198 万元人民币
许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设
