证券代码：600686 股票简称：金龙汽车 编号：临 2011-021
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于股权出售的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
金龙集团：指厦门金龙汽车集团股份有限公司
嘉隆集团：指香港嘉隆（集团）有限公司
金旅公司：指厦门金龙旅行车有限公司
金龙橡塑：指厦门金龙橡塑制品有限公司
元：指人民币元
重要内容提示：
●金龙集团董事会同意金龙集团及其控股子公司厦门金龙旅行车有限公司
分别以 13,685,583.09 元、2,931,036.32 元出售其所持有的厦门金龙橡塑制品
有限公司 38.03%、8.14%股权给嘉隆（集团）有限公司。
●金龙集团董事会确定上述股权转让的定价原则为：以 2011 年 5 月 31 日金
龙橡塑的净资产评估值为定价基础。
●本次股权转让有助于维持金龙橡塑的持续经营，并将产生约 280 万元的收
益(未经审计)。
●过去 24 个月金龙集团未与嘉隆集团发生关联交易事项。
一、关联交易概述
经与嘉隆集团协商，金龙集团拟将其所持有的金龙橡塑 38.03%股权、金旅
公司拟将其所持有的金龙橡塑 8.14%股权转让给嘉隆集团，并委托评估机构对金
龙橡塑进行资产评估。
经天健正信会计师事务所有限公司审计（天健正信审[2011]WZ 字第 020276
号），金龙橡塑截止 2011 年 5 月 31 日，资产总计 7,431.49 万元、负债总计 3,596.01
万元、净资产 3,835.48 万元。
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经厦门天健资产评估有限公司评估（厦天健评[2011] 报字 003 号），截止
2011 年 5 月 31 日，采用成本法评估的金龙橡塑评估值为：资产总计 7,856.64 万
元、负债总计 3,596.01 万元、净资产总计 4,260.63 万元，净资产评估增值率为
11.08%。
上述股权转让的定价原则为：以 2011 年 5 月 31 日金龙橡塑的净资产评估值
为定价基础。金龙集团以 13,685,583.09 元转让所持有的金龙橡塑 38.04%股权，
金旅公司以 2,931,036.32 元转让所持有的金龙橡塑 8.14%股权。
嘉隆集团持有金龙集团具有重要影响的控股子公司金旅公司 40%股权，根据
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》规定，本次股权出售为关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的有关规定，本次关联交易不需要提请公司股东大会批准。
二、关联方介绍
公司名称：香港嘉隆（集团）有限公司
公司住所：香港新界屯门青山公路 168 号翠涛居 3 座 13 楼 A 室
注册资本：港币 10,000 元
法定代表人：陈浩伦
嘉隆集团成立于 1993 年 11 月 2 日，主要从事投资业务，截止 2010 年 12
月 31 日，嘉隆集团总资产港币 32,563.69 万元，净资产港币 17,057.23 万元，
2010 年度主营业务收入港币 0 万元，净利润港币-73.33 万元。
截止本次关联交易为止，金龙集团与嘉隆集团的关联交易未达到 3000 万元。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：厦门金龙橡塑制品有限公司
公司地址：厦门市海沧区新昌路 39 号 2 号厂房
注册资本：人民币 859.48 万元
企业类型：中外合资经营企业
法定代表人：鞠伟民
经营范围：从事橡塑制品、钣金件及后视镜等橡塑类汽车内外饰产品的生产
与加工。
股东构成：嘉隆集团持股 50.34%；金龙集团持股 38.03%；金旅公司持股
8.14%；兴业银行股份有限公司厦门分行持股 3.49%。
经营期限：自 1991 年 11 月 27 日至 2011 年 11 月 26 日。
最近一年又一期主要财务指标：
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单位：人民币元
主要会计数据 2011 年 9 月 30 日 2010 年 12 月 31 日
总资产 71,214,998.66 69,543,182.76
总负债 38,035,287.02 37,935,337.48
净资产 33,179,711.64 31,607,845.28
2011 年 1- 9 月 2010 年度
营业收入 73,588,309.53 93,625,634.80
利润总额 12,594,732.76 15,078,473.97
净利润 10,034,977.46 11,683,407.97
四、关联交易的主要内容和定价政策
2011 年 12 月 16 日，金龙集团、金旅公司分别与嘉隆集团签订股权转让协
议，主要内容如下：
(一)金龙集团转让金龙橡塑 38.03%股权给嘉隆集团。
1、金龙集团同意将 所持有金龙橡塑 38.0278%的股权（认缴注 册资本
3,268,425.09 元，实缴注册资本 3,268,425.09 元）以 13,685,583.09 元人民币
的价格转让给嘉隆集团，嘉隆集团同意按此价格和条件购买该股权。
上述价格计算方法为：评估价值（经厦门天健资产评估有限公司以 2011 年
5 月 31 日为评估基准日进行资产评估）42,606,303.18 元加（6-9 月）净利润
3,149,719.00 元减（1-9 月）企业提取的职工奖励及福利基金和管理层奖励
1,304,547.07 元，乘以股权比例 38.0278%，再减去 2010 年分红 3,218,334.63
元。
２、嘉隆集团同意在本协议签订之日起半年内，将转让款 13,685,583.09
元人民币以转账方式支付给金龙集团。嘉隆集团逾期付款，按逾期款额每日万分
之五承担违约金。
3、嘉隆集团受让金龙集团所持有的股权后，即按金龙橡塑章程规定享有相
应的股东权利和义务。
（二）金旅公司转让金龙橡塑 8.14%股权给嘉隆集团。
1 、 金 旅 公 司 同 意 将 所 持 有 金 龙 橡 塑 8.1444% 的 股 权 （ 认 缴 注 册 资 本
3
699,997.48 元，实缴注册资本 699,997.48 元）以 2,931,036.32 元人民币的价
格转让给嘉隆集团，嘉隆集团同意按此价格和条件购买该股权。
上述价格计算方法为：评估价值（经厦门天健资产评估有限公司以 2011 年
5 月 31 日为评估基准日进行资产评估）42,606,303.18 元加（6-9 月）净利润
3,149,719.00 元减（1-9 月）企业提取的职工奖励及福利基金和管理层奖励
1,304,547.07 元，乘以股权比例 8.1444%，再减去 2010 年分红 689,272.10 元。
２、嘉隆集团同意在本协议签订之日起半年内，将转让款 2,931,036.32 元
人民币以转账方式支付给金旅公司。嘉隆集团逾期付款，按逾期款额每日万分之
五承担违约金。
3、嘉隆集团受让金旅公司所持有的股权后，即按金龙橡塑章程规定享有相
应的股东权利和义务。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
通过本次股权转让，公司能获得约 280 万元的投资收益，同时可以维持金
龙橡塑的持续经营，维护职工利益，本次转让金龙橡塑股权，对金龙集团财务状
况和经营成果不会产生重大影响。
六、独立董事意见
公司独立董事对此项关联交易发表如下独立意见：我们事先已知晓公司关于
该项股权转让的关联交易；金龙集团董事会对上述议案的决策程序符合《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、规则及金龙集团《公司章程》
的规定，交易价格以经评估的公允价值为基础，符合公司和全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第四次会议（临时会议）决议；
2、公司独立董事出具的独立意见书；
3、评估报告。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2011 年 12 月 20 日
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