广州珠江发展集团股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会
会议资料
2023 年 7 月 14 日
目 录
2023 年第三次临时股东大会议程...... 1
2023 年第三次临时股东大会须知...... 2
议案一：关于修订《公司章程》《董事会议事规则》部分条款的议案 ...... 3
议案二：关于预计日常关联交易的议案...... 6
议案三：关于选举董事的议案 ......23
议案四：关于选举独立董事的议案......26
议案五：关于选举监事的议案 ......28
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2023 年 7 月 14 日（星期五）下午 14:30
会议地点：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔 11 楼第一会议室
会议主持人：卢志瑜董事长
会议议程：
一、主持人致辞并宣布股东到会情况。
二、主持人宣布大会工作人员（监票人、计票人）名单。
三、会议内容：
议案一：《关于修订<公司章程><董事会议事规则>部分条款的议案》
议案二：《关于预计日常关联交易的议案》
议案三：《关于选举董事的议案》
议案四：《关于选举独立董事的议案》
议案五：《关于选举监事的议案》
四、股东提问及公司相关人员回答。
五、股东审议上述议题并进行现场投票表决。
六、监票人、计票人统计现场投票结果。
七、等待网络投票结果，会议休会（15 分钟）。
八、主持人根据投票结果宣读股东大会决议。
九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行见证。
十、主持人宣布大会结束。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会须知
为维护公司投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制订股东大会须知如下，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员的安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序和严肃性，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东或股东代表，公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有表决权股份总数之后，会议终止登记，未签到登记的股东不得参加本次股东大会。
四、出席会议的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
审议议案时，只有股东或股东代表有发言权，其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的，应当先向会务组登记，股东临时要求发言的，应当先向会务组申请，经会议主持人许可，方可发言。股东准备现场提问的，应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时，股东或股东代表不得进行大会发言或提问。
五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写，多选或者不选视为无效票。
六、公司聘请律师事务所执业律师参与本次股东大会，律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场见证，并出具法律意见。
议案一
广州珠江发展集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》部分条款的议案各位股东、股东代表：
为进一步完善广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构、提升上市公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规及规范性文件，并结合公司的实际情况，对《公司章程》《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容见下表：
一、修订《公司章程》
修订前 修订后
第五条 公司住所：广州市越秀 第五条 公司住所：广州市越秀区环市东路 371-375
区东风中路 362 号颐德大厦 30 号世界贸易中心大厦南塔 11 楼 S1101-05、S1118-
楼 24 房
邮政编码：510030 邮政编码：510095
第十二条 本章程所称的其他高
第十二条 本章程所称的其他高级管理人员是指公
级管理人员是指公司的副经理、
司的副经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问。
董事会秘书和财务总监。
第七十条 股东大会由董事长主 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行持。董事长不能履行职务或不履 职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长行职务时，由半数以上董事共同 不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
第一百零八条 董事会由 9 名董 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1
事组成，设董事长 1 名。 名，副董事长 1 名。
第一百一十三条 董事会设董事
第一百一十三条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1
长 1 名，由董事会以全体董事的
名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
过半数选举产生。
修订前 修订后
第一百一十五条 董事长不能履 第一百一十五条 公司副董事长协助董事长工作，董行职务或者不履行职务的，由半 事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长数以上董事共同推举1名董事履 履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务。 的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第一百二十六条 公司设经理 1
名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或
公司设副经理若干名，由董事会 解聘。
聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、董事会秘书、 公司经理、副经理、董事会秘书、财务总监、总法财务总监为公司高级管理人员， 律顾问为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。
二、修订《董事会议事规则》
修订前 修订后
第二条 董事会构成 第二条 董事会构成
公司董事会由九名董事组成，设 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董董事长一名，其中独立董事三名。 事长一名，其中独立董事三名。
第四条 董事会行使下列职权：
第四条 董事会行使下列职权：
……（十一）聘任或者解聘公司经
……（十一）聘任或者解聘公司经理、副经理、董
理、董事会秘书；根据经理的提
事会秘书、财务总监、总法律顾问等高级管理人
名，聘任或者解聘公司副经理、财
员，……
务总监等高级管理人员，……
修订前 修订后
第六条 董事长履职
……
第六条 董事长履职 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
…… 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举 1 名董事履行职务。
第十一条 会议的召集和主持 第十一条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行持；董事长不能履行职务或者不 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副履行职务的，由半数以上董事共 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数同推举一名董事召集和主持。 以上董事共同推举一名董事召集和主持。
除上述修订条款外，《公司章程》和《董事会议事规则》其他条款内容不变。本次修订事项已经公司第十届董事会 2023 年第七次会议审议通过。
三、提请审议事项
提请公司股东大会特别决议审议同意上述修订；同时授权公司经营管理层或相关人员办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜案，最终以登记机关核准信息为准。
请各位股东、股东代表审议。
广州珠江发展集团股份有限公司
2023 年 7 月 14 日
议案二
广州珠江发展集团股份有限公司
关于预计日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》以及公司《关联交易管理制度》等规定，公司结合业务发展情况对日常关联交易进行预计，并将提交股东大会审议。具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2023 年 6 月 21 日，公司第十届董事会审计委员会 2023 年第四次会议审议并同
意将《关于预计日常关联交易的提案》提交董事会审议。
2023 年 6 月 28 日，公司第十届董事会 2023 年第七次会议审议通过了《关于预
计日常关联交易的议案》，关联董事伍松涛回避表决；尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。
独立董事对此关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见如下：
公司与关联方发生的日常关联交易是正常和必要的业务往来，有利于提高公司业务规模和效益，对公司的经营和发展均具有积极意义。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会决议合法有效。因此，我们一致同意《关于预计日常关联交易的议案》。
（二）2022 年日常关联交易预计和执行情况
公司 2022 年日常关联交易预计总额为 41,816 万元，实际发生总额为 8,381.91
万元，具体如下：
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