证券代码：600684 证券简称：珠江股份 编号：2025-076
广州珠江发展集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及其
附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）已于
2024 年 7 月 1 日正式施行。为稳妥有序做好新《公司法》的贯彻落实工作，中
国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2024 年 12 月 27 日发布《关
于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，要求上市公司在 2026 年1 月 1 日前完成内部治理结构调整，取消监事会并由审计委员会承接监事会职权。与此同时，为进一步提升上市公司规范运作水平，结合上市公司监管实践，
证监会于 2025 年 3 月 28 日修订并发布《上市公司章程指引》。
广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司发展的
实际情况及需要，公司于 2025 年 12 月 9 日召开第十一届董事会 2025 年第十一
次会议、第十一届监事会 2025 年第七次会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。具体如下：
一、取消公司监事会
依据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，公司拟取消公司监事会，由公司董事会审计委员会行使监事会的法定职权。此次取消监事会旨在适应新《公司法》的要求，优化公司治理结构，强化监督机制，并提高公司治理的灵活性和效率。
在公司股东会审议通过取消监事会前，公司第十一届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件的要求，继续履行相应的职责。
截至目前，公司监事高立先生、耿富华女士、刘霞女士、王秋云女士未持有公司股份，陈彦女士持有公司股份 6,100 股。上述人员均不存在应当履行而未履行的承诺事项，并将继续遵守相关法律法规有关股票转让的限制性规定。
二、修订《公司章程》
公司对《公司章程》中的条款进行全面修订。主要修订内容为：
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
进一步完善《公司章程》制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任，载明法定代表人产生、变更办法。
（二）删除监事、监事会章节及表述
删除原《公司章程》“第八章 监事会”及其他章节有关监事、监事会的表述。
（三）完善股东、股东会的条款
新增“控股股东和实际控制人”专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务。修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的条款
新增“董事会专门委员会”专节，规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。为构建 ESG 管理体系，公司调整董事会下设战略委员会的职责，由战略委员会承担 ESG 的研究、指导和监督工作，并将“战略委员会”机构名称调整为“战略与 ESG 委员会”。
新增“独立董事”专节，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议机制。修订董事任职资格、新增董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。
（五）其他
此外，根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定。
为确保上述事项的顺利进行，公司董事会提请股东会授权公司经营管理层办理后续工商变更登记及章程备案等相关事宜，相关修订内容以市场监督管理
部门最终核准版本为准。《公司章程》具体修订情况详见附件《〈公司章程〉修订对照表》。
三、修订《公司章程》附件
根据新修订的《公司章程》，对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，修订后《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》。
修订后的《公司章程（2025 年 12 月修订）》《股东会议事规则（2025 年 12
月修订）》《董事会议事规则（2025 年 12 月修订）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
待股东会审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》后，公司将不再设置监事会，修订后的《公司章程（2025 年 12 月修订）》及其附件正式生效。
特此公告。
广州珠江发展集团股份有限公司董事会
2025 年 12 月 10 日
附件：《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华 和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。 章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股
股份有限公司（以下简称“公司”）。 份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]10 号文批准改组为股 公司经广州市经济体制改革委员会穗改股字[1992]10 号文批准改组为股
份制企业，以社会募集方式设立；在广州市工商行政管理局注册登记， 份制企业，以社会募集方式设立；在广州市市场监督管理局注册登记，取
取得营业执照，营业执照号 440101000083068。 得营业执照，统一社会信用代码 9144010119048157XD。
第八条 董事长为公司的法定代表人，法定代表人由董事会过半数选举产
第八条 董事长为公司的法定代表人。 生或更换。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
新增 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
其他、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
和、监事、经理和其他高级管理人员。
修订前 修订后
第十二条 本章程所称的其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、董事会秘
秘书、财务总监、总法律顾问。 书、财务总监、总法律顾问。
第九条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，公司设立中国
共产党的组织，在公司发挥领导作用。公司建立党的工作机构，根据企 第十三条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组业职工人数和实际需要，配备一定数量的专职党务工作人员，党组织机 织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司 组织的工作经费。
预算，从公司管理费中列支。
第十五条 公司的股份采取面额股的形式，每一股的金额相等股票的形 第十六条 公司的股份采取股票的形式。
式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件 一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值一元人民 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。每股面值一元人民
币。
