600684 沪市 珠江股份

证券代码：600684            证券简称：珠江股份                编号：2023-006
    广州珠江发展集团股份有限公司
 关于向控股股东借款暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）与广州珠江健康资源管理集团有限公司合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司 100%股权，差额部分以现金进行补足（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”或“本次重组”）。

  为解决珠江股份在本次交易完成前可能出现的流动性资金需求，公司拟向控股股东珠实集团借款。具体内容如下：

    一、关联交易概述

  （一）根据本次交易及公司经营的实际需要，借款额度不超过人民币 2 亿元，借款额度有效期、利率与存量流动性支持借款保持一致，借款期限为本次重大资产重组交易完成结清，还款来源为公司在本次重大资产重组交易中取得的现金（以下简称“本次借款”）。

  （二）珠实集团持有本公司 31.10%股权，为本公司的控股股东，本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  （三）2023 年 1 月 19 日，公司第十届董事会审计委员会 2023 年第一次会
议审议同意公司《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》提交董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。

  2023 年 1 月 19 日，公司第十届董事会 2023 年第一次会议以现场及通讯表
决方式召开。会议以“同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票”的表决结果审议通过
《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，其中，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

  公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况

  关联方名称：广州珠江实业集团有限公司

  注册地址：广州市越秀区环市东路 371-375 号世贸中心大厦南塔 28、29、
30 楼

  法定代表人：迟军

  注册资本：800,000.00 万人民币

  经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售；新鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理;日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营;各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。

  财务情况：2021 年全年营业收入为 1,922,263.56 万元、净利润为 28,844.07
万元,截至 2021 年末,总资产为 14,003,110.04 万元、净资产为 3,385,843.55 万
元。

  （以上数据已经审计）

    （二）构成何种具体关联关系的说明

  珠江实业集团持有本公司 31.10%股份，为本公司的控股股东，是本公司关联人，本公司向其借款行为构成关联交易。

    （三）截至目前，过去 12 个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司
发生的关联交易情况如下：

  1.公司非公开发行公司债券项下包括本金及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。由珠实集团为公司提供担保，公司提供相应反担保。详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2022-015）。


  2.公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币 16 亿元，其中 10
亿元借款额度有效期 2 年，单笔借款期限不超过六个月；6 亿元借款额度有限期1 年，单笔借款期限不超过一年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过 6%。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2022-031）。

  3.公司向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币 12 亿元，借款额度有限期 1 年，单笔借款期限不超过 1 年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过 6%。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2022-051）。

  4.公司控股子公司广州市品实房地产开发有限公司申请珠实集团及广州地铁集团有限公司存量借款 46.49 亿元（其中珠实集团投入约 23.71 亿元，广州地
铁投入约 22.78 亿元）展期 3 年，借款年利率 7%。详见《关于广州市品实房地
产开发有限公司借款展期暨关联交易的公告》（编号：2022-061）。

    三、关联交易的主要内容

  本次计划向珠江股份新增提供不超过 2 亿元流动性支持借款额度，具体要素如下：

  （一）新增借款额度：不超过 2 亿元；

  （二）借款额度有效期、利率：与存量流动性支持借款保持一致；

  （三）借款期限：本次珠江股份重大资产重组交易完成结清；

  （四）还款来源：珠江股份在本次重大资产重组交易中取得的现金；

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易是为完成本次重大资产重组的需要。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  特此公告。

广州珠江发展集团股份有限公司董事会
        2023 年 1 月 20 日