600684 沪市 珠江股份

证券代码：600684              证券简称：珠江股份              编号：2022-051
    广州珠江发展集团股份有限公司
 关于向控股股东借款暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：
   广州珠江发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东广州珠
  江实业集团有限公司（以下简称“珠实集团”）借款，借款额度不超过人民
  币12亿元，借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过1年。公司向控股股东
  借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。
   珠实集团持有公司31.10%股权，为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，
  但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   过去12个月内，公司与珠实集团及其下属公司的关联交易情况参见“一、关
  联交易概述”之（四）。
   本次交易已经公司第十届董事会2022年第六次会议审议通过，关联董事答恒
  诚、伍松涛回避表决；本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避
  表决。

    一、关联交易概述

  （一）为满足短期资金周转的需要，公司拟向控股股东珠实集团借款。根据业务发展的实际需要，借款额度不超过人民币12亿元，借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过1年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。

  （二）珠实集团持有本公司31.10%股权，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
  （三）2022年10月21日，公司第十届董事会审计委员会2022年第五次会议审议同意公司《关于向控股股东借款暨关联交易的提案》提交董事会审议，关联董事伍松涛回避表决。


  2022年10月26日，公司第十届董事会2022年第六次会议以通讯表决方式召开。会议以“同意7票，反对0票，弃权0票”的表决结果审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，其中，关联董事答恒诚、伍松涛回避表决。

  公司独立董事对此关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （四）截至目前，过去12个月内，公司与关联法人珠实集团及其下属公司发生的关联交易情况如下：

  1.公司在原预计2021年度关联交易的基础上，补充预计公司与珠实集团或其他关联企业发生的项目代建代管、物业管理及物业租赁交易。同意公司预计2022年度项目代建代管、采购服务、物业管理和物业租赁等日常关联交易。详见《关于预计日常关联交易的公告》（编号：2021-069）。

  2.公司委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业。详见《关于委托广州珠江商业经营管理有限公司管理经营物业暨关联交易的公告》（编号：2021-075）。

  3.公司在原预计2021年度关联交易的基础上，调整2021年度工程建设类日常关联交易额度。详见《关于调整2021年度工程建设类日常关联交易额度的公告》（2021-076）。

  4.公司拟非公开发行公司债券项下包括本金12.84亿元及其承销费、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。由珠实集团为公司提供担保，公司提供相应反担保。详见《关于为广州珠江实业集团有限公司提供反担保暨关联交易的公告》（编号：2022-015）。

  5.公司拟向控股股东珠实集团借款，借款额度不超过人民币16亿元，其中10亿元借款额度有效期2年，单笔借款期限不超过六个月；6亿元借款额度有限期1年，单笔借款期限不超过一年。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用，借款利率不超过6%。详见《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（编号：2022-031）。

    二、关联方介绍

    （一）关联方基本情况

  关联方名称：广州珠江实业集团有限公司


  注册地址：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29、30楼

  法定代表人：迟军

  注册资本：800000.00万人民币

  经营范围：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；物业管理；对外承包工程；酒店管理；住房租赁；非居住房地产租赁；房地产咨询；房地产经纪;专业设计服务;日用化学产品销售;日用百货销售；新鲜蔬菜批发;日用家电零售;家具销售；食用农产品初加工；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；游览景区管理;日用品出租；花卉绿植租借与代管理；房地产开发经营;各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;住宅室内装饰装修；建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；货物进出口；技术进出口；劳务派遣服务。

  财务情况：2021年全年营业收入为1,922,263.56万元、净利润为28,844.07万元,截至2021年末,总资产为14,003,110.04万元、净资产为3,385,843.55万元。（以上数据已经审计）

    （二）构成何种具体关联关系的说明

  珠江实业集团持有本公司31.10%股份，为本公司的控股股东，是本公司关联人，本公司向其借款行为构成关联交易。

    三、关联交易的主要内容和定价政策


  1.借款额度：不超过12亿元

  2.借款利率：年利率不超过6%

  3.借款额度有效期：1年，可在有效期内滚动使用

  4.借款期限：单笔借款期限不超过1年

  5.定价政策：借款利率根据珠实集团融资成本确定，年利率不超过6%。本次借款利率经双方充分协商确定，结合资金市场情况定价，符合市场原则。

    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要，保障公司发展需求；同时对拓宽融资渠道，提高融资能力有积极作用。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行，维护了各方的利益，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  特此公告。

                                  广州珠江发展集团股份有限公司董事会
                                            2022 年 10 月 28 日