证券代码：600681 证券简称：百川能源 公告编号：2025-043
百川能源股份有限公司
关于购买资产及对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：百川能源股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司百川企业管理有限公司（以下简称“百川企管”）拟通过股权受让及增资方式合计投资 21,526.02 万元取得西安中科光电精密工程有限公司（以下简称“西安中科光电”或“标的公司”）22.86%股权。本次股权受让及增资完成后，公司将持有西安中科光电 25.20%股权。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
（一）本次交易标的系一家专业从事具身智能基础模型及具身智能机器人研发生产业务的高新技术企业，目前尚未实现盈利，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、经营管理、技术研发、市场开拓等不确定因素的影响，未来经营情况存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）本次投资事项涉及新业务领域，存在跨界投资的管理与运营风险。
（三）本次交易尚未完成，相关协议尚未最终签署，股权交割及工商变更等事项能否最终顺利完成尚存在不确定性。公司将持续关注本次交易事项的相关进展情况，及时履行信息披露义务。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
西安中科光电是一家以立体视觉空间识别技术为核心的具身智能基础模型及具身智能机器人研发生产企业。基于公司发展战略，积极推动布局新质生产力相关领域，公司全资子公司百川企管本次拟通过股权受让及增资方式合计投资21,526.02 万元取得西安中科光电 22.86%股权，具体情况如下：
百川企管拟以现金 1,526.02 万元、4,000.00 万元分别受让陕西西科天使叁期
商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“西科天使叁期”）、吴易明持有的西安中科光电出资额 40.074 万元、92.3077 万元所对应的两项股权。上述股权受让完成后，百川企管拟以现金 16,000 万元对西安中科光电进行增资，认购标的公司 320 万元新增注册资本。
鉴于公司已持有西安中科光电 46.2605 万元出资额，本次股权受让及增资完成后，公司将合计持有西安中科光电 498.6422 万元出资额，持股比例为 25.20%。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 购买 □置换 其他，具体为： 对外投资
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产
交易标的名称 西安中科光电 22.86%股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 □是 否
交易价格 已确定，具体金额（万元）： 21,526.02 万元
尚未确定
资金来源 自有资金 □募集资金 □银行贷款 □其他
全额一次付清，约定付款时点：1、股权受让：协
议签署、交付及其他前提条件满足并经百川企管确认
之日起五个工作日内支付吴易明股权转让款、十五日
支付安排 内支付西科天使叁期股权转让款。2、增资：协议生效
且缴付出资的先决条件成就后，经百川企管书面确认
付款条件达成之日起十五个工作日内。
分期付款，约定分期条款：
是否设置业绩对赌条款 是 否
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于 2025 年 10 月 31 日召开第十二届董事会第四次会议，以 7 票同意、0
票反对、0 票弃权审议通过了《关于购买资产及对外投资的议案》，同意百川企管通过股权受让及增资方式合计投资21,526.02万元取得西安中科光电22.86%股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《百川能源股份有限公司章程》的有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例或份额 对应交易金额
（万元）
陕西西科天使叁期
1 商务信息咨询合伙 标的公司 40.074 万元出资额 1,526.0179
企业（有限合伙）
2 吴易明 标的公司 92.3077 万元出资额 4,000.00
（二）交易对方基本情况
交易对方 1：陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
法人/组织名称 陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 916101313570922864
□不适用
成立日期 2015/9/17
注册地址 西安市高新区新型工业园信息大道 17 号祖同楼 401 室
主要办公地址 西安市高新区新型工业园信息大道 17 号祖同楼 401 室
执行事务合伙人 陕西西科天使投资管理有限公司
出资额 52,000 万元
一般经营项目：企业管理咨询；企业管理策划；财务咨
经营范围 询（不含代理记账）；法律咨询（不含中介）；商务信
息咨询；科技企业孵化管理。
中国科学院控股有限公司持有 19.2327%，西安中科光机
投资控股有限公司持有 19.2308%，陕西大数据产业投资
主要股东 基金合伙企业（有限合伙）持有 12.4981%，西安高新新
兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）持有 9.6154%，
陕西科技控股集团有限责任公司持有 9.6154%，陕西君
源惠科投资基金合伙企业（有限合伙）9.6154%
交易对方 2：吴易明
姓名 吴易明
主要就职单位 西安中科光电精密工程有限公司
是否为失信被执行人 是 否
交易对方陕西西科天使叁期商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、吴易明资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况，与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本信息
法人/组织名称 西安中科光电精密工程有限公司
统一社会信用代码 91610131065317236G
□不适用
是否为上市公司合并范围内 是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司 是 否
合并报表范围变更
向交易对方支付现金
交易方式 向标的公司增资
□其他，___
成立日期 2013/4/19
西安市高新区丈八五路二号现代企业中心东区工
注册地址
业厂房 3 栋 3 层 10302 室
西安市高新区丈八五路二号现代企业中心东区工
主要办公地址
业厂房 3 栋 3 层 10302 室
法定代表人 吴易明
注册资本 1,659 万元
精密仪器、精密传感器件及系统、专用测控系统、
智能自动化系统、光电仪器、计算机软硬件和机电
产品（以上均不含专营、专控、专卖、限制商品）
经营范围
的研发、生产、销售、技术维护、技术转让；货物
与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批
进出口的货物和技术除外）。
（二）主要业务情况
西安中科光电成立于 2013 年，核心团队来源于中国科学院西安光学精密机械研究所，是一家以立体视觉空间识别技术为核心的具身智能基础模型及具身智能机器人研发生产的国家高新技术企业，累计申请专利共 135 件（其中发明专利
71 件）；累计获得授权专利 91 件（其中发明专利 44 件）、软件着作权 70 件，
覆盖技术、产品、应用等方面。
标的公司基于具身智能操作系统形成“具身智能视觉终端”和“具身智能机器人”两大产品体系。标的公司具身智能机器人产品主要包括智能焊接机器人、智能测量机器人、智能装配机器人、智能切割机器人、特种作业机器人等，提供一体化解决方案和整机装备产品，相关产品已广泛应用于钢结构生产、船舶制造、航空制造等领域。此外标的公司具身智能视觉终端也在航空航天视觉导航等领域广泛应用，客户覆盖众多央企、上市企业及科研机构。
（三）主要财务数据
标的资产名称 西安中科光电精密工程有限公司
标的资产类型 股权资产
本次交易股权比例（%） 22.86
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额（万元） 31,838.71 21,986.12
负债总额（万元） 23,410.30 20,605.09
净资产（
