证券代码：600667 证券简称：太极实业 编号：临 2012-047
无锡市太极实业股份有限公司
资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、 交易概述
1．基本情况
2012 年 10 月 28 日，公司与 EEMS Italia S.p.A.（以下简称“EEMS”）就太
极实业收购 EEMS 旗下 100%持有（间接持有）之中国子公司新义半导体(苏州)有
限公司(以下简称”新义半导体”)及新义微电子(苏州)有限公司(以下简称”新
义微电子”)的全部资产及经营性负债签订了《框架协议》（详见公司《关于签署
收购资产框架协议的公告》，公告编号：临 2012-040）。
经过各方的共同努力，公司最终于 2012 年 12 月 1 日与新义半导体及新义微
电子签署了有关资产收购的正式协议。根据协议的约定，公司将直接或通过指定
的子公司收购新义半导体及新义微电子的全部资产并承接除外负债（即由新义半
导体及新义微电子自行承担的 4500 万美元债务）以外的全部负债。
2. 本次交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。
3. 本事项尚需须经其各自的权力机构的批准，以及新义半导体及新义微电
子之银行及 EEMS Italia S.p.A.之贷款银行的批准方生效。
二、 交易对方基本情况介绍
1. 交易对方概述
公司名称：新义半导体（苏州）有限公司及新义微电子（苏州）有限公司
代表：Paolo Mutti；
股权结构如下：
新义意大利 EEMS Italia S.p.A.（位于意大利）
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100%控股
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新义亚洲（位于新加坡）
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100%控股
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新义中国（位于新加坡）
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100%控股
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新义半导体 新义微电子
2、新义半导体的基本情况
新义半导体成立于 2005 年 3 月 18 日，注册地址位于苏州工业园区出口加工
区 B 区建屋 1 号厂房，法定代表人 PAOLO MUTTI，注册资本 6670 万美元。经营
范围：一般经营项目：研究、开发、封装、测试、生产半导体产品，并提供售后
服务；许可经营项目：无。截止 2012 年 6 月 30 日，新义半导体总资产
553,951,821.83 元，净资产 234,020,603.80 元。2012 年 1-6 月营业总收入为
235,415,127.07 元，净利润为-52,379,965.12 元。（财务数据皆未经审计）
3、新义微电子的基本情况
新义微电子成立于 2006 年 6 月 13 日，注册地址位于苏州工业园区霞盛路 8
号，法定代表人 PAOLO MUTTI，注册资本 5,500 万美元。经营范围：一般经营范
围：研究、开发、封装、测试、生产内存芯片，并提供售后服务；许可经营范围：
无。截止 2012 年 6 月 30 日，新义微电子总资产 278,998,060.08 元，净资产
143,595,106.11 元。2012 年 1-6 月营业总收入为 14,888,808.56 元，净利润为
-33,667,729.29 元。（财务数据皆未经审计）。
三、交易标的基本情况
根据协议约定，公司将直接或通过指定的子公司收购新义半导体及新义微电
子的全部资产并承接除外负债（即由新义半导体及新义微电子自行承担的 4500
万美元债务）以外的全部负债（以下合称“转让资产”）。
各方约定：2012 年 12 月 31 日为交割日（“交割日”），但实际交割日可能
根据具体的合同生效时间加以调整。
四、交易价格及支付方式
1.交易价格
（1）公司（或公司指定子公司）收购转让资产的基准价格（以下简称“基
准价格总额”）为 4500 万美元。各方同意按照约定的基准价格总额为基础确定最
终收购价格（以下简称“收购价格”）。
基准价格总额的分配：
①太极(或太极指定的子公司)应向新义微电子支付 18,000,000.00 美元（以
下简称“新义微电子基准价格”）。
②太极(或太极指定的子公司)应向新义半导体支付 27,000,000.00 美元（以
下简称“新义半导体基准价格”）。
（2）最终收购价格的计算方式：
新义微电子收购价格＝新义微电子基准价格+不能转让负债-不能转让资产
±经营业绩调整+新义微电子税收清算补偿
新义半导体收购价格＝新义半导体基准价格＋不能转让负债-不能转让资产
±经营业绩调整
“新义微电子税收清算补偿”是指为使新义微电子在拟定交易完成后顺利清
算，太极(或太极指定的子公司)向新义微电子支付不超过 800,000.00 美元，以
作为新义微电子可能被要求返还其在税收优惠期内所享受的企业所得税的税收
减免的补偿。太极（或太极指定的子公司）支付给新义微电子上述新义微电子税
收清算补偿款的前提条件为：(1) 新义微电子已进入清算程序；(2) 新义微电子
已收到税收补缴书面通知。
（3）收购价格不含税
新义微电子收购价格及新义半导体收购价格均为不含任何进口关税、进口环
节增值税及交易环节的增值税的净金额。若发生前述任何税项，则收购价格还应
再加上前述各项增值税和/或关税，并由太极(或太极指定的子公司)支付予或补
偿新义微电子或新义半导体，以使得新义微电子及新义半导体收到其各自的收购
价格的净金额。但就新义微电子转让予太极(或太极指定的子公司)的厂房/土地
使用权而征收的营业税及附加税费、土地增值税（如有），则由新义微电子承担
及支付。
2.支付方式
首期付款：太极(或太极指定的子公司)应于 2013 年 1 月 10 日前（含该日）
（可能根据具体的合同生效时间加以调整）向新义微电子及新义半导体合计支付
美元 2000 万元的金额，并加上法定的应缴税款（如有）。
余额付款：太极(或太极指定的子公司)应于 2013 年 2 月 10 日前（含该日））
（可能根据具体的合同生效时间加以调整）向新义微电子及新义半导体分别支付
应付未付的新义微电子收购价格及新义半导体收购价格的余额。协议亦对新义微
电子土地使用权及厂房的所有权尚未登记在太极(或太极指定的子公司)名下，则
太极(或太极指定的子公司)可暂时保留相当于最终收购价格 5%的金额做了约
定。
五、有关协议的其他主要内容
1、交易架构：
（1）太极承诺尽最大努力于交割日以前设立两家子公司承接拟定交易。太
极向新义微电子及新义半导体承诺：若太极两家子公司的任何一家在交割日以前
尚未取得营业执照，则太极应代其子公司履行本协议及每份交易协议项下所有的
付款及交割义务。
（b）在资产转让的同时，太极将直接或通过其指定的子公司自交割日下一
日起聘用其选定的新义微电子员工及其选定的新义半导体员工，前提是新义微电
子及新义半导体已经妥善终止其与前述选定新义微电子员工及选定新义半导体
员工的劳动关系并已支付完毕全部经济补偿金或赔偿金。
（C）在资产转让的同时，太极将直接或通过其指定的子公司委托新义半导
体为其进行某些生产活动。
2、违约责任：
(a) 延迟履行滞纳金：若新义微电子基准价格及/或新义半导体基准价格的付
款被延迟，则自基准价格付款日后，每延迟一天，太极(或太极指定的子公司)
应就未付金额按照每日万分之二比率支付滞纳金（以下简称“滞纳金”）。若新义
微电子或新义半导体延期向太极（或其指定的子公司）交割资产的，则每延迟一
天，新义微电子或新义半导体应向太极(或太极指定的子公司)按照迟延交付资产
价值的每日万分之二比率支付滞纳金。
(b) 如果本协议一方(或太极指定的子公司，就太极而言)实质性违反本协议
或任何交易协议，且未能在收到对方要求对该实质性的违约采取补救措施的书面
通知之日起 30 日内实施补救时，守约一方可通过向违约一方发送书面通知的方
式终止本协议，届时拟定交易终止。在该等情形下，违约方应向守约方支付违约
赔偿金，金额相当于基准价格总额的 20%，即：(i)若太极(或太极指定的子公司，
以适用者为准)为违约方，则其应向新义微电子及新义半导体合计支付金额相当
于基准价格总额的 20%的违约赔偿金；(ii)若新义微电子及/或新义半导体为违
约方，则新义微电子及新义半导体应向太极(或太极指定的子公司，以适用者为
准)合计支付金额相当于基准价格总额的 20%的违约赔偿金。各方均确认：该违
约赔偿金为各方在签订本协议时所能合理预见到的因前述违约行为而会给对方
所造成的合理损失。
3、其他约定：
SAP 系统：太极(或其指定子公司)将直接与 SAP 软件系统（以下简称“SAP
系统”）的知识产权拥有者(以下简称“SAP 权利人”) 洽谈 SAP 系统使用权并
直接支付该 SAP 系统许可使用费予 SAP 权利人。新义半导体将允许太极(或其指
定子公司)免费以电子方式复制新义半导体在 SAP 系统中的系统设置（但数据库
除外），以供太极(或其指定子公司)参考，但前提是该等复制不侵犯 SAP 权利人
的知识产权。另外新义半导体承诺将促成 EEMS Italia S.p.A.提供 PROMIS 系
统迁移与添购协助。而对于新义半导体意大利母公司拥有版权的 Seemslight 软
件系统，新义半导体将确保其意大利母公司免费授予太极(或其指定子公司)使用
该软件系统的许可。
六、本次交易的目的及对本公司的影响
1. 本次交易有利于公司在现有海太半导体外打造一个新的独立完整的半导体
发展平台，有利于公司获得独立的半导体研发队
