股票简称：太极实业 股票代码：600667 公告编号：临2003-009
无锡市太极实业股份有限公司
董事会关于无锡纺织产业集团有限公司
收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：无锡市太极实业股份有限公司
通讯地址：无锡市锡北路321号
联系人：朱巨雄
联系电话：(0510)2351797
收购人名称：无锡纺织产业集团有限公司
通讯地址：无锡市健康路118号
联系电话：(0510)2726567
董事会报告书签署日期：2003年10月10日
无锡市太极实业股份有限公司董事会声明：
1、公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
2、公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
3、公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。
江苏省人民政府苏政复200361号文(2003年06月25日)批准将公司控股股东无锡纺织控股 集团 有限公司持有公司7112.8776股,占公司总股本19.29%的国家股股权无偿划转给无锡纺织产业集团有限公司持有,国家股股权性质不变,本次股权变动是无偿行政划拨方式的股权转让,此项划转尚须报国务院国有资产管理委员会批准。如果本次股权划转经国务院国有资产管理委员会批准后,无锡纺织控股(集团)有限公司将不再持有太极实业的股份,产业集团将成为太极实业的第一大股东。公司已就此事发布了提示性公告(详见2003年7月01日公司公告)。
第一节 释义
若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：
太极实业、被收购公司、公司：指在上海证券交易所上市的无锡市太极实业股份有限公司,证券代码600667；
产业集团、收购方：指无锡纺织产业集团有限公司；
证监会：指中国证券监督管理委员会
元：指人民币元
第二节 被收购公司的基本情况
一、被收购公司的基本资料
被收购公司名称：无锡市太极实业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：太极实业
股票代码：600667
注册地址：无锡市锡北路321号
主要办公地点：无锡市锡北路321号
联系人：朱巨雄
电话：(0510)2351797
传真：(0510)2351368
二、公司的主营业务及最近三年的发展情况
1、主营业务介绍
太极实业主营业务包括毛纺行业的精纺呢绒、化纤行业的丙纤烟用过滤丝束和涤纶工业丝帘帆布、服装行业的衬衫服装四大系列产品。公司下设聚丙烯丝束、帘帆布、协新毛纺织三个分厂,2001年处于微利状态；公司的主营产品原料价格自2002 年下半年起持续大幅度上涨,严重影响了公司的经营成果,加之债务负担较重,导致2002年出现较大亏损。
2、近三年主要财务数据
(单位：万元)
项目 2002年度 2001年度 2000年度
追溯调整后 追溯调整前
总资产 万元 176449.14 170682.71 175435.17 209611.43
股东权益 万元 49617.01 55148.23 54792.39 89455.77
主营业务收入 万元 63305.89 64091.46 62397.52 62397.52
净利润 万元 -5315.23 381.73 -38253.27 -4105.37
净资产收益率 % -10.71 0.69 -- -4.59
资产负债比率 % 71.88 67.69 68.77 57.32
3、近三年年报刊登的报刊名称及时间
公司信息披露的报纸名称是《上海证券报》,2000年、2001年、2002年年度报告分别公告在2001年4月14日、2002年4月19日、2003年4月19日公告。
三、重大变化情况
公司在本次收购发生前,其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化；公司董事会成员及高层管理人员没有发生重大变化。
四、太极实业股本结构
公司截止到2003年6月30日的总股本为368817381股,其股本结构如下：
一、末上市流通股份
1、发起人股份 164657381
其中：国家持有股份 71128776
境内法人持有股份 93528605
2、募集法人股份 14520000
末上市流通股份合计 179177381
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 189640000
已上市流通股份合计 189640000
三、股份总数 368817381
五、太极实业前十名股东名单及其持股数量比例
截止到2003年6月30日,太极实业前十名股东名单及其持股数量比例如下：
序号 股东名称 期末持股数(股) 比例(%)
1 无锡纺织控股(集团)有限公司 71128776 19.29
2 无锡市新中亚投资开发公司 52709100 14.29
3 中国新技术创业投资公司 45097120 12.23
4 中国烟草物资公司 4710288 1.28
5 河北证券 2613600 0.71
6 珠海富华投资公司 1452000 0.39
7 无锡国联 700000 0.19
8 朱小奕 494547 0.13
9 纺织设计 493680 0.13
10 张建华 440000 0.12
六、收购人持有、控制太极实业股份的情况
无锡纺织控股(集团)有限公司为太极实业第一大股东,持有太极实业71128776股国有股,占太极实业总股本的19.29%。2003年06月25日,江苏省人民政府(苏政复200361号文)批准将公司控股股东无锡纺织控股 集团 有限公司持有公司7112.8776股,占公司总股本19.29%的国家股股权无偿划转给无锡纺织产业集团有限公司持有,国家股股权性质不变,此项划转尚须报国务院国有资产管理委员会批准。如果本次股权划转经国务院国有资产管理委员会批准后,无锡纺织控股(集团)有限公司将不再持有太极实业的股份,产业集团将成为太极实业的第一大股东。
第三节 利益冲突
一、与收购人的关联关系
董事长荆朝晖2001年4月起在无锡纺织控股(集团)公司任副总经理；
董事高亚光2002年1月起在无锡纺织控股(集团)公司任总经理助理。
无锡纺织控股(集团)公司与产业集团均为无锡市国有资产管理委员会下属的国有独资有限公司,法定代表人为同一人。
太极实业其他董事、监事、高级管理人员与收购人--无锡纺织产业集团有限公司不存在关联方关系。
二、股份持有与兼职情况
太极实业董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有产业集团股份,也未在产业集团任职。
三、利益冲突
太极实业董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突；收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、股份交易情况
公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日(2003年7月04日)持有公司股份情况如下表：
序号 姓名 职务 持股数(股)
1 荆朝晖 董事长 0
2 杨剑华 副董事长 0
3 彭亮 副董事长 0
4 李国栋 董事 0
5 郭秀云 董事 0
6 高亚光 董事 0
7 朱世根 独立董事 0
8 吕建一 独立董事 0
9 赵献忠 董事、总经理 8712
10 赵启文 董事、副总经理 0
11 朱巨雄 董事、董事会秘书 3630
12 朱仁度 监事会主席 0
13 张玉兴 监事 0
14 李云庭 监事 0
15 刘澄 监事 0
16 何莉平 监事 8712
17 褚兵 副总经理 0
18 阙宪旦 副总经理 0
19 姚峻 副总经理 0
20 章寅 财务总监 0
公司董事、监事及高级管理人员的直系亲属在收购报告书公告之日没有购买公司股份。
五、其他
(一)公司董事没有因该项收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
(二)公司董事没有与其他任何人之间取决于收购结果的的合同或者安排；
(三)公司董事没有在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
(四)公司董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
