600663 沪市 陆家嘴

上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
            章 程

            二〇二三年七月二十八日修订


                                    目 录


第一章  总则...... 3
第二章  经营宗旨和范围......3
第三章  股份...... 4

  第一节 股份发行 ...... 4

  第二节 股份增减和回购 ...... 4

  第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会...... 6

  第一节 股东 ...... 6

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 7

  第三节 股东大会的召集 ...... 8

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 9

  第五节 股东大会的召开 ...... 10

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 12
第五章 董事会 ...... 15

  第一节 董事 ...... 15

  第二节 独立董事 ...... 16

  第三节 董事会 ...... 19
第六章 经营管理层及高级管理人员......22
第七章 监事会 ...... 23

  第一节 监事 ...... 23

  第二节 监事会 ...... 23
第八章  党的组织和党建工作......24

  第一节 党组织结构设置和人员配置...... 24

  第二节 党委的职权 ...... 25

  第三节 加强党的领导和完善公司治理...... 25
第九章 关联交易 ...... 26

  第一节 关联人的认定 ...... 26

  第二节 关联交易的认定 ...... 26

  第三节 关联交易的审议 ...... 27

  第四节 关联交易的内部控制 ...... 27
第十章 职工制度 ...... 28
第十一章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 28

  第一节 财务会计制度 ...... 28

  第二节 内部审计 ...... 29

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 30
第十二章 通知和公告...... 30

  第一节 通知 ...... 30

  第二节 公告 ...... 30
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 31

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 31

  第二节 解散和清算 ...... 31

第十四章 修改章程...... 32
第十五章 附则...... 33

                              第一章 总则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）及其他有关规定，制订本章程。
  第二条 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司系依照《股份有限公司规范意见》、《上海市股份有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经上海市建设委员会“沪建经(92)第 430 号文”批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

  第三条 公司于 1992 年 5 月 29 日经中国人民银行上海市分行批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 715,000,000 股，均为公司向境内投资人发行的以人民币认购的内
资股，于 1993 年 6 月 28 日在上海证券交易所上市；公司于 1994 年 11 月 7 日和 1994
年 10 月 19 日分别经上海市证券管理办公室和上海市外国投资工作委员会批准，向境外投资人发行以外币认购并且在境内上市的境内上市外资股 200,000,000 股，于 1994 年11 月 22 日在上海证券交易所上市。

  第四条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织，党委围绕企业生产经营开展工作，发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实；公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

  第五条 公司注册名称

  中文：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司

  英文：SHANGHAI LUJIAZUI FINANCE & TRADE ZONE DEVELOPMENT CO., LTD.

  第六条 公司住所：上海市浦东大道 981 号，邮政编号：200135

  第七条 公司注册资本为人民币 4,812,931,457 元。

  第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第九条 公司法定代表人由董事长担任。

  第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十一条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

                          第二章 经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：充分利用浦东开发的各项优惠政策，吸收国内外投资，引进先进管理经验，加速陆家嘴金融贸易区开发建设和功能完善，为股东赢取利润。

  第十四条  经依法登记，公司的经营范围：房地产开发、经营、销售、出租和中介；市政基础实施的开发建设；纺织品、鞋帽服装、日用百货、日用化学产品，机电设备、五金制品、数码产品、文教用品、玩具、体育器材、首饰、黄金珠宝首饰、包装服务、工艺美术品、皮革制品、鲜花、钟表、箱包、眼镜（隐形眼镜除外）、汽车装饰用品、乐器、家居用品、化妆品、家用电器用品、计算机（除计算机信息系统安全专用产品）、影像器材、通讯器材、一类医疗器材、食品（不含生猪产品）、酒类的批发佣金代理（拍卖除外）零售和进出口；音响设备租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）。

                              第三章 股份

                            第一节    股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条  公司内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的境内上市外资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

  第十九条  公司成立时批准发行的普通股总数为 715,000,000 股，其中向发起人
上海市陆家嘴金融贸易区开发公司(现改制更名为上海陆家嘴(集团)有限公司)和上海信托投资公司(现改称上海国际信托有限公司)发行 700,000,000 股，占公司当时可发行普通股的 97.9％。

  第二十条  公司目前的股份总数为 4,812,931,457 股，公司目前的股本结构为：人
民币普通股 3,712,195,457 股，境内上市的外资股 1,100,736,000 股。

  第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节    股份增减和回购

  第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

  第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并；

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
  (五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

  第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  (一)证券交易所集中竞价交易方式；

  (二)要约方式；

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                            第三节    股份转让

  第二十七条 公司的股份可以依法转让。

  第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。


                        第四章    股东和股东大会

                              第一节    股东

  第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。