股票代码：A股 600663 证券简称：陆家嘴 编号：临2023-018
B股 900932 陆家B股
上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
关于与关联人签署附条件生效的相关协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易内容：上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份方式购买上海陆家嘴（集团）有限公司（以下简称“陆家嘴集团”）持有的上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司（以下简称“昌邑公司”）100%股权、上海东袤置业有限公司（以下简称“东袤公司”）30%股权，拟以支付现金方式购买上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（以下简称“前滩投资”）持有的上海耀龙投资有限公司（以下简称“耀龙公司”）60%股权、上海企荣投资有限公司（以下简称“企荣公司”）100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
注：如无特别说明，本公告中所涉及的简称或名词释义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露的释义相同。
一、关联交易概述
公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司100%股权、东袤公司30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权。本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以立信评估出具的标的公司评估报告确认的且通过国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，并经交易各方协商确定。
2023 年 3 月 23 日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《发行股份购
买资产协议》《支付现金购买资产协议》。
2023 年 3 月 23 日，上市公司与陆家嘴集团、前滩投资分别签署了《减值补偿协
议》。
本次交易前，公司已持有东袤公司 30%股权，本次交易完成后，公司持有昌邑公司 100%股权、东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为公司的控股子公司。
同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，募集资金总额不超过 660,000.00 万元，不超过本次交易以发行股份方式支付交易对价的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 30%。最终发行的股票数量将在本次募集配套资金经上交所审核通过并报中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
陆家嘴集团为本公司的控股股东，前滩投资为陆家嘴集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的具体方案、关联方的基本情况、交易标的基本情况详见公司于 2023年 3 月 23 日披露的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
二、本次交易《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》主要内容
（一）本次重组概述
上市公司通过发行股份方式向陆家嘴集团购买其所持有的昌邑公司 100%的股权，通过发行股份方式向陆家嘴集团购买其所持有的东袤公司 30%的股权；通过支付现金方式向前滩投资购买其所持有的耀龙公司 60%的股权，及通过支付现金方式向前滩投
资购买其所持有的企荣公司 100%的股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
（二）标的资产及其交易价格、定价依据
1、标的资产
《发行股份购买资产协议》中，上市公司拟购买的标的资产为陆家嘴集团持有的昌邑公司的 100%股权及陆家嘴集团持有的东袤公司的 30%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
《支付现金购买资产协议》中，上市公司拟购买的标的资产为前滩投资持有的耀龙公司的 60%股权及前滩投资持有的企荣公司的 100%股权，包括该等股权所应附有的全部权益、利益和应依法承担的全部义务。
2、交易价格及定价依据
根据立信评估出具的“信资评报字[2022]第 030094 号”《昌邑公司评估报告》及“信资评报字[2022]第 030092 号”《东袤公司评估报告》中确定的评估值结果，截至
评估基准日（2022 年 11 月 30 日），昌邑公司合计 100%股权的评估值为 186,800.55
万元，东袤公司合计 100%股权的评估值为 1,625,277.03 万元。
根据立信评估出具的“信资评报字（2022）第 030093 号”《耀龙公司评估报告》及“信资评报字[2022]第 030095 号”《企荣公司评估报告》中确定的评估值结果，截
至评估基准日（2022 年 11 月 30 日），耀龙公司合计 100%股权的评估值为 764,991.21
万元，企荣公司合计 100%股权的评估值为 198,518.11 万元。
在此基础上，经上市公司与陆家嘴集团协商一致确定《发行股份购买资产协议》项下标的资产的交易价格为 674,383.66 万元，其中：昌邑公司 100%股权的作价为186,800.55 万元、东袤公司 30%股权的作价为 487,583.11 万元。
经上市公司与前滩投资协商一致确定《支付现金购买资产协议》项下标的资产的
交易价格为 657,512.84 万元，其中：耀龙公司 60%股权的作价为 458,994.73 万元、
企荣公司 100%股权的作价为 198,518.11 万元。
（三）《发行股份购买资产协议》项下标的资产交易对价的支付方式
1、《发行股份购买资产协议》项下，上市公司以向陆家嘴集团发行 A 股股票
的方式向陆家嘴集团支付交易对价。
2、本次发行的具体方案：
（1）股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地点为上
交所。
（2）发行方式及发行对象
本次发行的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，发行对象为陆家嘴集团。
（3）发行价格及定价原则
1）本次发行定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第九届董事会 2022 年第四次会议决议公告日。
2）根据《重组办法》等法律，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为审议本次发行股份购买资产事宜
的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。本次发行价格确定为 8.79 元/股，系根据定价基准日前 60 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%确定（保留两位小数，向上取整），不低于定价基准
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
3）本次发行定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：本次发行定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前 60 个交易日股票交易总量。
4）在本次发行定价基准日至发行日（发行股份购买资产之发行日，指新增股份登记在陆家嘴集团名下之日，下同）期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。除该等事项外，本次重组不设置股票发行价格调整方案。若因上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为触发本次发行价格调整的，具体调整办法如下：
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1= P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
增发新股或配股：P1= (P0+A*K)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+A*K)/(1+K+N)
（4）发行数量
1）上市公司向陆家嘴集团发行股份数量的计算方法为：
发行股份的数量=标的资产的交易价格/发行价格。股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，陆家嘴集团自愿放弃。
2）若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，根据上述条款发生发行价格调整的，上市公司向交易对方发行股份的最终数量将根据发行股份购买资产相关的股份发行价格进行相应调整。
3）本次发行的股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，且经上交所审核通过、并取得中国证监会予以注册发行的数量为准。
3、股份锁定期安排
（1）陆家嘴集团承诺，根据《发行股份购买资产协议》取得的上市公司新增股份，自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如股份发行完成后 6 个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整，下同），或者股份发行完成后 6个月期末收盘价低于本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格的，则陆家嘴集团在本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。陆家嘴集团进一步承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，陆家嘴集团不转让其在上市公司拥有权益的股份。
（2）陆家嘴集团承诺，陆家嘴集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易中发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起 18 个月内不转让。
（3）本次重组完成后，陆家嘴集团因本次重组的减值补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。
（4）本次重组完成后，陆家嘴集团基于本次重组取得的股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（5）陆家嘴集团因本次重组获得的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律以及上市公司公司章程的相关规定。
（6）如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，将按照中国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
4、在取得相关主管部门批准后，陆家嘴集团即以其拥有的昌邑公司相应股权和东袤公司相应股权认购本次发行股份购买资产的上市公司新增股份。
5、本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
6、与募集配套资金发行方案的关系
本次重组涉及的发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次交易购买资产的实施。
（四）标的资产交割
《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》签署方同意并确认，本次重组在协议约定的生效条件全部成就之日起方可实施，各方同意采取一切必要措施以确保本次重组按协议约定全面实施。
1、标的资产交割通知
如果《发行股份购买资产协议》《支付现金购买资产协议》所列明的全部生效条件已成就，上市公司应分别向陆家嘴集团、前滩投资发出通知，确认交割的全部前提
条件已获
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