600663 沪市 陆家嘴

A 股简称：陆家嘴        A 股代码：600663      上市地点：上海证券交易所
B 股简称：陆家 B 股      B 股代码：900932

    上海陆家嘴金融贸易区开发

          股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
            （修订稿）

        交易对方类型                        交易对方名称

    发行股份及支付现金      上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际
      购买资产交易对方              商务区投资（集团）有限公司

    募集配套资金认购方            不超过35名符合条件的特定投资者

                  二〇二三年一月


                      声  明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，对本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  截至本摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重组报告书，履行股东大会审议程序。

  本摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司本次重组时，除本摘要的内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际
商务区投资（集团）有限公司均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。


                      目  录


声  明 ...... 1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 1
目  录 ...... 3
释  义 ...... 5
修订说明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8

  一、本次交易方案简要介绍...... 8

  二、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市...... 9

  三、发行股份购买资产具体方案...... 10

  四、募集配套资金具体方案...... 12

  五、本次交易预估作价情况...... 13

  六、本次交易对上市公司的影响...... 13

  七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 14

  八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 15
  九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

  之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 15

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 15

  十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 17
重大风险提示 ...... 33

  一、与本次交易相关的风险因素...... 33

  二、与标的公司主营业务相关的风险因素...... 36

  三、其他风险...... 39
第一节 本次交易概况 ...... 41

  一、本次交易的背景和目的...... 41

二、本次交易方案简要介绍...... 43三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市..... 45
四、发行股份购买资产具体方案...... 45
五、募集配套资金具体方案...... 48
六、本次交易预估作价情况...... 49
七、本次交易对上市公司的影响...... 49
八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 50

                      释  义

  除非另有说明，以下简称在本摘要中的含义如下：

本摘要            指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金
                      购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）

本次交易预案      指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金
                      购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

陆家嘴、公司、本公 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
司、上市公司

陆家嘴集团        指 上海陆家嘴（集团）有限公司

浦东新区国资委    指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

前滩投资          指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

浦东土控          指 上海浦东土地控股（集团）有限公司

浦开集团          指 上海浦东开发（集团）有限公司

东达香港          指 东达（香港）投资有限公司

交易对方          指 陆家嘴集团、前滩投资

昌邑公司          指 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司

东袤公司          指 上海东袤置业有限公司

耀龙公司          指 上海耀龙投资有限公司

企荣公司          指 上海企荣投资有限公司

标的公司          指 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司

标的资产          指 陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，前
                      滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权

                      上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司
本次交易、本次重组、 指 100%股权、东袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投
本次重大资产重组      资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，并向不超过
                      35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金

本次募集配套资金、 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金          资金

                      上市公司与交易对方共同签订的附条件生效的《上海陆家嘴金融
《框架协议》      指 贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司 上海
                      前滩国际商务区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》

《公司章程》      指 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所    指 上海证券交易所

中登公司          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》


《重组办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法》

《上市规则》      指 《上海证券交易所股票上市规则》

定价基准日        指 上市公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告之日

评估基准日        指 本次交易标的资产之评估基准日

交割日            指 标的资产变更登记至上市公司名下的工商变更登记完成之日

元、万元          指 人民币元、万元

  特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。


                      修订说明

    公司于 2022 年 12 月 23 日收到上海证券交易所《关于对上海陆家嘴金融贸
易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函[2022]2738 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和说明，同时按照《问询函》的要求对本摘要进行了部分补充、修改和完善。本摘要补充和修改的主要内容如下：

  1、在本摘要“重大事项提示”之“十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项”增加“（三）公司未收购东袤公司、耀龙公司全部股权的原因及合理性”，对本次交易公司未收购东袤公司、耀龙公司全部股权的原因及合理性进行了补充披露。

  2、在本摘要“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产具体方案（四）股份锁定期安排”、“第一节 本次交易概况”之“四、发行股份购买资产具体方案（四）股份锁定期安排”中，对本次交易交易对方股份锁定期安排进行了补充披露。

    3、在本摘要“重大事项提示”之“十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项”增加“（四）上市公司子公司苏州绿岸近期未决事项进展情况”，对苏州绿岸地块调查最近进展、相关事项对本次重组潜在影响及解决措施进行了补充披露。

    4、在本摘要“重大事项提示”之“十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项（一）本次交易相关方做出的重要承诺”增加“10、关于昌邑公司相关地块转让事宜的承诺函”、“11、关于解决标的公司非经营性资金占用的承诺”、“12、关于交易对方股份锁定的承诺”，对相关承诺进行了补充披露。


                  重大事项提示

一、本次交易方案简要介绍

  本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

    （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权。本次交易前，上市公司已持有东袤公司 30%股权，本次交易完成后，上市公司持有昌邑公司 100%股权、东袤公司 60%股权、耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，昌邑公司、企荣公司将成为上市公司的全资子公司，东袤公司、耀龙公司将成为上市公司的控股子公司。

  截至本摘要签署日，鉴于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有相关业务资质的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门备案的评估值为依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

    （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以非公开发行股份的方式募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定。拟发行的股份数量不超过本次重组前公司