600663 沪市 陆家嘴

A 股简称：陆家嘴        A 股代码：600663      上市地点：上海证券交易所
B 股简称：陆家 B 股      B 股代码：900932

    上海陆家嘴金融贸易区开发

          股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易预案

            （修订稿）

        交易对方类型                        交易对方名称

    发行股份及支付现金      上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际
      购买资产交易对方              商务区投资（集团）有限公司

    募集配套资金认购方            不超过35名符合条件的特定投资者

                  二〇二三年一月


                      声  明

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构审计，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次重组相关各项工作完成后，本公司将另行召开董事会审议与本次重组相关的其他未决事项，并编制重组报告书，履行股东大会审议程序。

  本预案及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方上海陆家嘴（集团）有限公司、上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。


                      目  录


声  明 ...... 1

  一、上市公司声明...... 1

  二、交易对方声明...... 2
目  录 ...... 3
释  义 ...... 7
修订说明 ...... 9
重大事项提示 ......11

  一、本次交易方案简要介绍...... 11
  二、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市..... 12

  三、发行股份购买资产具体方案...... 13

  四、募集配套资金具体方案...... 15

  五、本次交易预估作价情况...... 16

  六、本次交易对上市公司的影响...... 16

  七、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 17

  八、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...... 18
  九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

  之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 18

  十一、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 20
重大风险提示 ...... 36

  一、与本次交易相关的风险因素...... 36

  二、与标的公司主营业务相关的风险因素...... 39

  三、其他风险...... 42
第一节 本次交易概况 ...... 44

  一、本次交易的背景和目的...... 44

  三、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市..... 48

  四、发行股份购买资产具体方案...... 48

  五、募集配套资金具体方案...... 51

  六、本次交易预估作价情况...... 52

  七、本次交易对上市公司的影响...... 52

  八、本次交易已履行及尚需履行的主要程序...... 53
第二节 上市公司基本情况 ...... 55

  一、上市公司基本信息...... 55

  二、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 55

  三、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 55

  四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 56

  五、上市公司主要财务指标...... 56

  六、控股股东及实际控制人...... 57

  七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 57
第三节 主要交易对方基本情况...... 58

  一、交易对方基本情况...... 58

  二、交易对方之间的关联关系...... 59

  三、交易对方与上市公司之间的关联关系...... 59
第四节 交易标的基本情况 ...... 60

  一、昌邑公司...... 60

  二、东袤公司...... 61

  三、耀龙公司...... 63

  四、企荣公司...... 64

  五、最近三年主营业务情况...... 66

  六、标的公司各项目拿地情况...... 80
第五节 本次发行股份购买资产情况...... 83


  一、发行股份的种类、每股面值、上市地点...... 83

  二、发行价格及定价原则...... 83

  三、发行方式、发行对象及发行数量...... 83

  四、股份锁定期安排...... 84

  五、业绩承诺及补偿安排...... 85

  六、标的公司过渡期损益及分红安排...... 85

  七、滚存未分配利润安排...... 85
第六节 本次发行股份募集配套资金...... 86

  一、发行股份的种类和每股面值...... 86

  二、发行对象及发行方式...... 86

  三、发行股份的定价基准日及发行价格...... 86

  四、发行数量及募集配套资金总额...... 87

  五、上市地点...... 87

  六、锁定期安排...... 87

  七、募集配套资金用途...... 87
第七节 标的公司预估及定价情况...... 89
第八节 本次交易对上市公司的影响...... 90

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 90

  二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...... 90

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 90

  四、本次交易有利于优化上市公司资产负债结构...... 91

  五、同业竞争情况...... 94
第九节 风险因素 ...... 99

  一、与本次交易相关的风险因素...... 99

  二、与标的公司主营业务相关的风险因素...... 102

  三、其他风险...... 105
第十节 其他重要事项 ...... 107


  一、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见...... 107
  二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

  重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 107

  三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况...... 107

  四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 107
  五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
  司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重

  大资产重组的情形...... 108
第十一节 独立董事意见 ...... 109
第十二节 声明与承诺 ......111

                      释  义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

本预案            指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金
                      购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

陆家嘴、公司、本公 指 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司
司、上市公司

陆家嘴集团        指 上海陆家嘴（集团）有限公司

浦东新区国资委    指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

前滩投资          指 上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司

浦东土控          指 上海浦东土地控股（集团）有限公司

浦开集团          指 上海浦东开发（集团）有限公司

东达香港          指 东达（香港）投资有限公司

交易对方          指 陆家嘴集团、前滩投资

昌邑公司          指 上海陆家嘴昌邑房地产开发有限公司

东袤公司          指 上海东袤置业有限公司

耀龙公司          指 上海耀龙投资有限公司

企荣公司          指 上海企荣投资有限公司

标的公司          指 昌邑公司、东袤公司、耀龙公司、企荣公司

标的资产          指 陆家嘴集团持有的昌邑公司 100%股权、东袤公司 30%股权，前
                      滩投资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权

                      上市公司拟以发行股份方式购买陆家嘴集团持有的昌邑公司
本次交易、本次重组、 指 100%股权、东袤公司 30%股权，拟以支付现金方式购买前滩投
本次重大资产重组      资持有的耀龙公司 60%股权、企荣公司 100%股权，并向不超过
                      35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金

本次募集配套资金、 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套
募集配套资金          资金

                      上市公司与交易对方共同签订的附条件生效的《上海陆家嘴金融
《框架协议》      指 贸易区开发股份有限公司与上海陆家嘴（集团）有限公司 上海
                      前滩国际商务区投资（集团）有限公司之重大资产重组框架协议》

《公司章程》      指 《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司章程》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所    指 上海证券交易所

中登公司          指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《重组办法》      指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》  指 《上市公司证券发行管理办法》


《上市规则》      指 《上海证券交易所股票上市规则》

定价基准日        指 上市公司第九届董事会 2022 年第四次临时会议决议公告之日

评估基准日        指 本次交易标的资产之评估基准日

交割日