股票简称：信达地产 股票代码：600657 上市地点：上海证券交易所
信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
独立财务顾问
二〇一七年七月
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营或收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方分别承诺：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
释义......6
重大事项提示......9
一、本次交易方案概要......9
二、本次交易涉及的资产预估作价情况......9
三、本次上市公司发行股份购买资产......10
四、本次交易的协议签署情况......13
五、本次交易构成关联交易......14
六、本次交易构成重大资产重组......14
七、本次交易不构成借壳上市......14
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......15
九、本次交易尚需履行的审批程序......15
十、公司股票的停复牌安排......16
十一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明......17
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明......18
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......30
重大风险提示......31
一、与本次交易相关的风险因素......31
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险......33
三、其他风险......35
第一节 本次交易背景和目的......37
一、响应深化国企改革号召，大力推进核心业务资产证券化，提升上市公司可持续 盈利能力......37 二、顺应行业发展趋势，持续深化探索“房地产开发与资本运作双轮驱动”的发展模式......38三、深耕长江三角洲城市群发展，巩固安徽、浙江市场，同时进入北京市场，完善 城市区域布局......38 四、持续提高房地产开发能力，不断丰富以住宅为主的产品体系......39 五、改善上市公司的财务状况......40第二节 本次交易的具体方案......41 一、本次交易方案概述......41 二、本次交易具体情况......41 三、本次交易合同的主要内容......45 四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定......53 五、本次交易构成关联交易......59 六、本次交易构成重大资产重组......59 七、本次交易不构成借壳上市......59 八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......60第三节 上市公司基本情况......62 一、基本信息......62 二、历史沿革......62 三、最近三年控制权变更情况及控股股东概况......65 四、最近三年重大资产重组情况......67 五、最近三年的主营业务发展情况......67 六、主要财务指标......68 七、上市公司前十大股东情况......69八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受行政处罚或刑事处 罚情况......69 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况......69第四节 交易对方基本情况......70 一、发行股份购买资产交易对方的基本情况......70 二、交易对方之间的关联关系或一致行动关系......82第五节 交易标的基本情况......83 一、淮矿地产基本情况......83
二、标的公司地产项目情况......137
第六节 标的资产预估作价情况......140
一、标的资产价值预估的基本情况......140
二、标的资产预估方法......140
三、主要资产增减值变化原因......141
四、结合同行业可比交易案例分析本次预估作价的公允性......141
五、本次预估作价与同行业上市公司的比较分析......143
第七节 管理层讨论与分析......148
一、对上市公司主营业务的影响......148
二、对上市公司盈利能力的影响......148
三、对上市公司关联交易的影响......149
四、对上市公司同业竞争的影响......151
五、对上市公司股权结构的影响......151
六、对上市公司负债的影响......152
第八节 本次交易的风险提示......154
一、与本次交易相关的风险因素......154
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险......157
三、其他风险......162
第九节 其他重要事项......163
一、保护投资者合法权益的相关安排......163
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形......165 三、上市公司最近12个月重大资产交易情况......165 四、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......166 五、独立财务顾问结论性意见......172第十节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明......173 释义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/信指 信达地产股份有限公司
达地产
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
淮矿集团 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
标的公司/淮矿地产 指 淮矿地产有限责任公司
标的资产 指 淮矿地产100%股权
发行股份购买资产交易指 中国信达、淮矿集团
对方
根据主管机关拟批准的淮矿集团整体改制方案，淮矿集团通过
股权置换/减资回购 指 向中国信达定向减资方式将所持淮矿地产60%的股权置换给中
国信达
截至本预案出具日，淮矿集团持有标的公司100%股权，股权置
本次重组、本次交易、本 换完成后，中国信达持有淮矿地产60%股权，淮矿集团持有淮矿
次重大资产重组 指 地产40%股权；信达地产向中国信达发行股份购买其拟持有的淮
矿地产60%股权，向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产
40%股权
《发行股份购买资产协指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产协
议》 议》
《盈利预测补偿协议》 指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》
预案/本预案 指 信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
天桥北大青鸟 指 北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
天桥百货 指 北京市天桥百货股份有限公司
东方国兴 指 北京市东方国兴建筑设计有限公司
淮矿地产及其下属公司 指 淮矿地产和淮矿地产纳入合并报表范围内的全资、控股房地产
子公司
淮矿生态公司 指 淮南矿业集团生态环境开发有限责任公司，为淮矿地产前身
淮西房地产 指 淮南市淮西房地产开发有限责任公司
山南公司 指 淮矿山南新区有限责任公司
淮南东方蓝海 指 淮矿地产淮南东方蓝海置业有限责任公司
六安置业 指 淮矿地产六安置业有限责任公司
铜陵置业 指 淮矿地产铜陵置业有限责任公司
铜陵投资 指 淮矿铜陵投资有限责任公司
芜湖置业
