股票简称：信达地产 股票代码：600657 上市地点：上海证券交易所
信达地产股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
发行股份购买资产交易对方 住所（通讯地址）
中国信达资产管理股份有限公司 北京市西城区闹市口大街9号院1号楼
淮南矿业（集团）有限责任公司 安徽省淮南市田家庵区洞山
独立财务顾问
二〇一七年七月
本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括《信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）网站；备查文件的查阅方式为：信达地产股份有限公司。
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对重组预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
重组预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营或收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方分别承诺：
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本公司为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本公司将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构已出具承诺函，作为本次重大资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证本次重组预案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
目录
声明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......2
释义......4
重大事项提示......6
一、本次交易方案概要......6
二、本次交易涉及的资产预估作价情况......6
三、本次上市公司发行股份购买资产......7
四、本次交易的协议签署情况......10
五、本次交易构成关联交易......11
六、本次交易构成重大资产重组......11
七、本次交易不构成借壳上市......11
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......12
九、本次交易尚需履行的审批程序......12
十、公司股票的停复牌安排......13
十一、本公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明......14
十二、本次交易相关方做出的重要承诺或说明......15
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......27
重大风险提示......28
一、与本次交易相关的风险因素......28
二、本次交易完成后的相关业务与经营风险......30
三、其他风险......32
释义
在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/信指 信达地产股份有限公司
达地产
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
信达投资 指 信达投资有限公司
淮矿集团 指 淮南矿业（集团）有限责任公司
标的公司/淮矿地产 指 淮矿地产有限责任公司
标的资产 指 淮矿地产100%股权
根据主管机关拟批准的淮矿集团整体改制方案，淮矿集团通过
股权置换、减资回购 指 向中国信达定向减资方式将所持淮矿地产60%的股权置换给中
国信达
截至本预案摘要出具日，淮矿集团持有标的公司100%股权，股
本次重组、本次交易、本 权置换完成后，中国信达持有淮矿地产60%股权，淮矿集团持有
次重大资产重组 指 淮矿地产40%股权；信达地产向中国信达发行股份购买其拟持有
的淮矿地产60%股权，向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地
产40%股权
《发行股份购买资产协指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《发行股份购买资产协
议》 议》
《盈利预测补偿协议》 指 信达地产与中国信达和淮矿集团签署的《盈利预测补偿协议》
预案、重组预案 指 信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
本预案摘要 指 信达地产股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
淮矿地产及其下属公司 指 淮矿地产和淮矿地产纳入合并报表范围内的全资、控股房地产
子公司
报告期 指 2015年、2016年及2017年1-3月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《信达地产股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
安徽省政府 指 安徽省人民政府
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
独立财务顾问/申万宏源 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司，具备保荐机构资格
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
重大事项提示
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据均未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估。经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体董事保证本预案摘要中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本公司拟向中国信达发行股份购买其拟持有的淮矿地产60%股权，拟向淮矿
集团发行股份购买其持有的淮矿地产40%股权。截至本预案摘要出具日，中国信
达持有淮矿集团 24.84%股权；根据中国信达和淮矿集团已达成的《股权回购协
议》，淮矿集团向中国信达定向减资56,587.7582万元事项正在进行中，该项减
资完成后，淮矿集团注册资本变更为1,895,568.7318万元，安徽省国资委与中国
信达分别持有淮矿集团77.40%和22.60%股权。《淮南矿业（集团）有限责任公
司整体改制方案》已经上报安徽省人民政府审批；根据淮矿集团整体改制方案，淮矿集团减资回购中国信达持有的 22.60%股权，支付对价为淮矿集团持有的淮矿地产60%股权，差额部分淮矿集团以现金补足，此次减资回购完成后，中国信达和淮矿集团合计持有淮矿地产100%的股权。
根据中企华对标的资产的预估情况，淮矿地产100%股权预估值约783,331.50
万元。本次交易构成重大资产重组。
本次交易完成后，上市公司对淮矿地产持股比例为100%。
上述预估值尚需经财政部备案确认。最终发行数量以经财政部备案后的评估报告计算的发行数量为准。
二、本次交易涉及的资产预估作价情况
本次拟注入资产的定价由交易双方以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的、并经财政部备案的评估报告载明的评估结果为参考依据，经由交易双方协商确定。本次交易的评估基准日为2017年3月31日，截至该基准日标的资产归属于母公司股东未经审计净资产、预估值分别为665,343.84万元、783,331.50万元，预估增值额117,987.67万元，增值率17.73%。
截至本预案摘要出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产的最终评估值将以具有证券业务资格的评估机构出具的、且经财政部备案的正式评估报告中的评估结果为基础确定。
三、本次上市公司发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），
每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及支付方式
本次发行股份购买资产的发行对象分别为中国信达、淮矿集团。
本次发行股份购买资产的支付方式为向特定对象非公开发行。
（三）发行
