关于全资子公司收购北京浙大网新科技有限公司95%股权及债权的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司北京始于信投资管理有限公司 (以下简称 “北京始于信”)收购浙大网新科技股份有限公司(以下简称“浙大网新”)持有的北京浙大网新科技有限公司 (以下简称 “北京网新”)95%股权及其对北京网新享有的总额为8,948.70万元人民币的债权
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易需提交浙大网新股东大会审议。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：在转让合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变化都将影响合同的履行，因此仍然存在一定的履约风险及不确定性。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况：
北京始于信拟以人民币肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元
（469,974,350.00元）收购浙大网新持有的北京网新95%股权（以下简称“标的股权”）以及对北京网新享有的总额为8948.70万元人民币的债权（以下简称“标的债权”）。其中标的股权转让价格为叁亿捌仟零肆拾捌万柒仟叁佰伍拾元（380,487,350.00元），标的债权转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒仟元（89,487,000.00元）
（二）交易生效尚需履行的审批及其他程序：
本次交易需提交浙大网新股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
1、公司名称:浙大网新科技股份有限公司,证券代码（SH：600797）2、注册资本：人民币821,711,995元
3、注册地：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼1501室
4、法定代表人：史烈
5、主营业务：计算机及网络系统、计算机系统集成，电子工程的研究开发、咨询服务及产品的制造、销售；网络教育的投资开发；生物制药的投资开发；高新技术产业投资开发；经营进出口业务；承接环境保护工程。主要产品或提供的劳务：计算机及网络系统的销售和集成、订制软件等。
6、交易对方与公司之间的关系：浙大网新与北京始于信及公司均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的包括：北京网新95%股权（标的股权）以及浙大网新对北京网新享有的总额为8,948.70万元人民币的债权（标的债权）
2、北京网新的基本情况：
（1）公司名称：北京浙大网新科技有限公司
（2）注册资本：人民币3,000万元
（3）注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号A座03-3A-01室
（4）法定代表人：史烈
（5）经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；高新技术企业孵化；对高新技术企业投资；计算机系统集成；销售自行开发的产品，电子产品、计算机软硬件及外部设备、仪器仪表、机械电器设备、五金交电；货物进出口、技术进出口、代理进出口；承接环境保护工程；物业管理。
四、收购价格定价依据
1、标的股权定价
本次股权收购定价以北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字[2015]第081号资产评估报告为基础。报告显示：以2015年3月31日为评估基准日，北京网新总资产账面价值为12,348.09万元，评估价值为49,782.40万元；总负债账面价值为9,133.36万元，评估价值为9,133.36万元；净资产账面价值为3,214.73万元，净资产评估价值为40,649.04万元。
经评估，至评估基准日2015年3月31日，北京网新的股东全部权益价值为40,649.04万元，参考上述评估结果并经双方协商后一致同意，北京网新95%股权的交易价格为叁亿捌仟零肆拾捌万柒仟叁佰伍拾元（380,487,350.00元）。
2、标的债权定价
截止2015年3月31日，浙大网新对北京网新享有人民币8,948.70万元的债权。债权按1:1价格转让,债权的转让价格为捌仟玖佰肆拾捌万柒仟元（89,487,000.00元）。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）介绍收购、出售资产协议的主要条款
1、合同主体：
甲方（转让方）： 浙大网新科技股份有限公司
乙方（受让方）：北京始于信投资管理有限公司
丙方（差额补足义务人）：信达地产股份有限公司
2、交易价格：甲方将所持有的北京网新95%股权及甲方对北京网新享有的总额为8,948.70万元人民币的债权转让给乙方，转让价格共计肆亿陆仟玖佰玖拾柒万肆仟叁佰伍拾元（469,974,350.00元）。
丙方是本次转让合同的差额补足义务人, 为乙方在转让合同项下的
应付未付的差额部分提供差额补足义务。
3、转让价款的支付：
（1）在合同生效之日起5个工作日内，乙方应将第一期转让价款即人民币贰亿肆仟玖佰伍拾万元（249,500,000.00元）汇入共管账户。甲方负责办理目标公司名称及其土地使用证、房屋所有权证的更名，完成更名后将第一期转让价款从共管账户支付至甲方指定账户，由甲方专项用于解除房产抵押登记。
（2）工商部门受理目标公司股权过户申请后5个工作日内，乙方将第二期转让价款即人民币壹亿玖仟柒佰万元（197,000,000.00元）汇入共管账户，并在目标公司股权工商变更登记至乙方名下等条件具备后2个工作日内，将第二期转让价款从共管账户支付至甲方指定账户。
（3）完成交接手续且本合同签订满1年后的5个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，即人民币贰仟叁佰肆拾柒万肆仟叁佰伍拾元（23,474,350.00元）。
4、目标公司资产及债权债务的剥离
（1 ）甲方应在股权过户日前完成相关资产的剥离，相关资产剥
离所产生的费用由甲方承担。
（2）目标公司债权由甲方进行清理，在股权过户日之前予以剥离。
（3）在目标公司已披露的债务中，除标的债权对应的债务外的其余债务由甲方采取剥离的方式处理，如甲方未能剥离的，乙方有权在最近一期应付转让价款中予以相应扣除。
5、丙方的差额补足义务
丙方为乙方在本合同项下的应付未付的差额部分提供差额补足义务，即，如乙方未按本合同约定向共管账户、甲方指定账户支付转让价款，或未按本合同约定向甲方支付违约金、赔偿金等，甲方有权要求丙方承担差额补足义务，丙方应在收到甲方通知后二个工作日内以现金方式补足差额部分。
6、违约责任
（1）如甲方严重违反承诺、声明和保证给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。如由此导致乙方无法受让标的股权或目标公司持有的资产存在严重瑕疵的，乙方有权解除本合同，甲方应退还已收到的转让价款，并按已收到转让价款的5%支付违约金。
（2）因一方原因导致未能按本合同约定办理目标公司名称、房屋所有权证书及土地使用权证书的更名手续、标的股权变更登记手续和交接手续等，迟延在三十日以内的，违约方应按日向守约方支付违约金。迟延在三十日以上的，守约方有权解除本合同。
（3）乙方怠于或迟延向共管账户支付或重新划入款项或乙方不同意、不配合共管账户款项支付至甲方指定账户，延迟在三十日以内的，乙方按日向甲方支付违约金，迟延在三十日以上的，甲方有权解除本合同。乙方迟延支付第三期转让价款，按日向甲方支付违约金。
（4）甲方怠于或迟延配合解除共管账户的共管，按日向乙方支付违约金。
7、合同的生效条件
（1）合同经各方依法签署；
（2）甲方转让标的股权及标的债权事项获得董事会、股东大会审批同意；
（3）乙方受让标的股权及标的债权事项获得丙方董事会审批同意；
（4）乙方或丙方为本合同项下标的股权及标的债权受让事宜聘请的中介机构所出具的资产评估报告已经获得乙方上级集团公司的备案。
六、收购目的和对公司的影响
本次交易的实施有助于优化公司资产结构，加大北京地区投资力度，提升公司市场影响力。同时也是交易双方共建良好合作关系的开端，为公司与浙大网新未来在相关业务领域的战略合作奠定了基础。
本次交易完成后，公司将把北京网新纳入本公司合并报表范围。
七、交易的风险
本次交易需提交浙大网新股东大会审议批准，尚存在一定的审批风险。同时在本合同履行过程中，国家法律法规的变化、合同各方情况的变化都将影响合同的履行，因此存在一定的履约风险及不确定性。
八、上网公告附件
北京网新评估报告。
特此公告
信达地产股份有限公司董事会
二〇一五年六月三日
