关于收购项目公司股权及债权的公告
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 信达地产股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司安徽信达房地产开发有限公司（以下简称“安徽信达房产”）拟以约 15,717万元的价格收购融创鑫恒投资集团有限公司（以下简称“融创鑫恒”）持有的合肥融创政新置业有限公司（以下简称“融创政新”或“项目公司”）50%股权及对应债权。收购完成后，安徽信达房产将直接及间接持有融创政新全部股权。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
● 本次收购事宜适用于公司第十二届董事会第十三次（2021 年度）会议审议通过的《关于确定董事会对经营层授权事项的议案》，无需提交董事会、股东大会审议。
一、交易概述
目前，安徽信达房产与融创鑫恒按照 50%∶50%的比例持有融创政新股权。因安徽信达房产与融创鑫恒各自发展战略需要，为了保障项目后续开发、销售、运营等工作顺利推进，维护股东权益，安徽信
达房产拟以约 15,717 万元收购融创鑫恒持有的融创政新 50%股权及对应债权。
本次收购事宜适用于公司第十二届董事会第十三次（2021年度）会议审议通过的《关于确定董事会对经营层授权事项的议案》，无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：融创鑫恒投资集团有限公司
2、统一社会信用代码：913301060773190285
3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：王鹏
5、注册地址：浙江省杭州市上城区东站西子国际大厦2幢403室
6、注册资本：人民币100,000万元整
7、经营范围：一般项目：市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；广告设计、代理；广告制作；广告发布；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；建筑防水卷材产品销售；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；企业管理；实业投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产开发经营；建设工程设计；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8、主要财务指标
（单位：人民币元）
报表项目 2021年12月31日
资产总额 57,911,956,012.96
负债总额 53,665,470,066.55
净资产 4,246,485,946.41
营业收入 280,652,306.66
净利润 408,031,125.64
9、交易对方股东情况：融创鑫恒是融创房地产集团有限公司的全资子公司。融创鑫恒与安徽信达房产之间无产权、债务、人员关系。经国家企业信用信息公示系统查询，未显示融创鑫恒存在经营异常情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：融创鑫恒持有的融创政新 50%股权及对应债权。交易标的产权清晰，融创鑫恒已在交易协议中承诺并保证其持有的融创政新 50%股权及对应债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的基本情况
融创政新（统一社会信用代码：91340100MA2MUB4L12）成立于2016年4月7日，企业类型为其他有限责任公司，注册资本10,000万元，注册地址为安徽省合肥市政务区潜山路与习友路交叉口华润大厦B座3006室，法定代表人为肖军，经营范围主要为：房地产开发与经营；房地产投资咨询；房地产经营管理咨询；建筑材料销售；房屋租赁；物业管理；酒店管理（除酒店经营服务）；装饰装修工程施工。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。
融创政新拥有位于合肥市蜀山区的建设用地使用权一宗，总占地 面积约 7.1 万平方米，容积率 2.8，土地用途为商业、住宅，项目规 划为住宅、商业、办公等业态，计容建筑面积约 19.75 万平方米，总 可售面积约 20.2 万平方米，项目分三期建设，项目住宅已销售完毕， 目前项目商业、办公等产品持续销售中。
安徽信达房产委托中汇会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021
年 12 月 31 日为基准日对融创政新进行了审计，并出具了《合肥融创
政新置业有限公司 2020-2021 年度审计报告》（中汇会审［2022］0546 号），主要财务指标如下：
（单位：人民币元）
2020年12月31日 2021年12月31日
报表项目
（经审计） （经审计）
资产总额 2,100,238,425.30 1,109,080,962.51
负债总额 1,988,844,814.83 1,241,802,543.57
净资产 111,393,610.47 -132,721,581.06
营业收入 3,082,028,410.09 819,048,886.87
净利润 111,009,713.89 -244,115,191.53
3、资产评估结论
安徽信达房产委托安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2021
年 12 月 31 日为基准日，采用资产基础法对融创政新股东全部权益进
行评估，出具了《安徽信达房地产开发有限公司拟收购合肥融创政新 置业有限公司股权项目资产评估报告》[皖中联国信评报字（2022） 第 131 号]，评估结果如下：
（单位：人民币万元）
项目 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
资产总计 110,908.10 110,051.98 -856.12 -0.77
负债总计 124,180.25 123,210.83 -969.42 -0.78
净资产 -13,272.15 -13,158.85 113.30 0.85
4、交易的定价情况
项目公司净资产评估值为-131,588,500 元，融创鑫恒所持有的项
目公司 50%股权对应的价值为-65,794,250 元。在交易过程中，融创鑫 恒以其持有的股东借款债权本息中等额债权资金进行抵补，抵补后以
零 元 转 让 标 的 股 权 。 融 创 鑫 恒 对 项 目 公 司 的 债 权 金 额 为
460,795,504.23 元 ， 按 债 权 抵 补 股 权 后 剩 余 债 权 本 息 金 额
395,001,254.23 元（为债权金额 460,795,504.23 元与股权价值 -65,794,250 元进行抵减后的金额）。交易双方以评估报告为依据，结 合目前市场情况及股东双方的现阶段经营需要，并充分考虑项目运营 情况及项目公司可能存在的风险等因素，双方商定最终以约 15,717 万元收购融创鑫恒所持有的融创政新 50%股权及对应债权。
四、合作协议主要内容
1、交易标的：融创鑫恒持有的融创政新 50%股权及对应债权。
2、交易金额：人民币 157,165,089.26 元。
3、交易方式：协议转让。
4、交易价款支付方式及时间
安徽信达房产应在股权变更、工商登记、交割等付款条件达成后， 按协议约定分期支付收购款项。
5、标的股权及债权转让相关约定
基于项目公司的现状及融创鑫恒关于项目公司及目标地块现状 信息的确认，融创鑫恒将其持有的标的股权及标的债权全部转让予安 徽信达房产。
评估基准日至合作协议签署日期间的损益全部由安徽信达房产 承担或享有。
融创鑫恒及项目公司负责在合作协议约定的先决条件全部成就后五个工作日内办理完毕标的股权转让予安徽信达房产的工商变更登记手续。
6、关于交割的约定
交割应在标的股权变更登记至安徽信达房产名下的相关工商变更登记手续完成后的三日内进行。
7、其他
本次收购不涉及人员安置等情况，项目公司无对外担保（除为购房客户办理按揭贷款提供的担保外）、委托理财等情况。
五、本次交易对公司的影响
完成收购后，项目公司成为安徽信达房产全资子公司，有利于项目公司经营管理思路的统一性和完整性，以及项目公司的顺利运营和债权回收。本次收购预计可产生投资收益约 2.26 亿元（最终以年度审计为准），该投资收益为本次收购所产生的交易时点的账面收益，未来实际收益取决于项目公司实际运营及盈利情况。
六、披露公告所需报备文件
1、公司第九十六次（2021 年度）股东大会会议决议；
2、公司第十二届董事会第十三次（2021 年度）会议决议；
3、独立董事事前确认意见；
4、独立董事独立意见；
5、投资合作协议；
6、审计报告；
7、资产评估报告。
特此公告。
信达地产股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十四日
查看PDF原文
