北京东方高圣投资顾问有限公司
关于北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告
一、释义
除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
北大青鸟： 指北京北大青鸟有限责任公司
青鸟天桥： 指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
本次关联交易： 指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司出资受让北京北大青鸟天通信息工程有限责任公司100%股权、购买北大青鸟软件园以及JB-NCI分布式网络犯罪信息管理系统V1.0和JBSCADA-2000北大青鸟电力自动化实时监控系统两项无形资产
中国证监会： 指中国证券监督管理委员会
上交所： 指上海证券交易所
评估事务所： 指中瑞华会计师事务所、西安正衡资产评估有限公司
本独立财务顾问：指北京东方高圣投资顾问有限公司
元： 指人民币元
二、绪言
本独立财务顾问接受北京天桥北大青鸟科技股份有限公司的委托，担任本次关联交易的独立财务顾问，并仅就本次关联交易向青鸟天桥股东大会全体股东提供独立意见。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》等有关规定，以及青鸟天桥提供的董事会决议、评估报告、转让协议（草拟稿）等文件和相关资料制作的，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的评价。
声明事项：
（一）本次交易的交易双方均已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需资料具备真实性、准确性、完整性和及时性，并对此承担责任。
（二）本报告所发表的意见以上述资料为合理的依据和基准，并假设本次交易双方当事人全面履行交易协议。
（三）本报告不构成对青鸟天桥的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读青鸟天桥董事会发布的本次交易的相关公告及其他公开披露信息。
（五）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本报告中列载的信息，以作为本报告的补充或修改，或者对本报告作任何解释或者说明。
三、本次关联交易双方的有关情况及相互关系
（一）受让方：青鸟天桥
（1）基本情况
法定中文名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
注册地址：北京市崇文区永内大街1号
法定代表人：许振东
注册资本：人民币17907万元
企业类型：股份有限公司（上市）
（2）公司简介
青鸟天桥前身天桥百货商场成立于1953年，1984年7月20日实施股份制改组，1993年5月24日作为北京首批上市公司之一，北京市天桥百货股份有限公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1998年底，北大青鸟通过受让其法人股，成为北京市天桥百货股份有限公司第一大股东，并以高科技资产注入，对其实施资产重组，同时更名为青鸟天桥。青鸟天桥的主营业务也由原来的百货零售业变更为以计算机软件解决方案为主导的系统集成业务高科技企业。
（3）经营范围
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、房地产开发及销售；销售计算机软硬件、通讯设备（不含无线电发射设备）、机电产品、机房设备、人工环境控制及工程设备、电子产品及本公司开发后的产品；承接交通工程、建筑智能化工程、电子工程及装修装饰工程项目；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易。
（二）转让方：北大青鸟
（1）基本情况
法定中文名称：北京北大青鸟有限责任公司
注册地址：北京市海淀区海淀路5号（北京大学校内9区3号楼）
法定代表人：杨芙清
注册资本：人民币14000万元
企业类型：有限责任公司
（2）公司简介
北大青鸟成立于1994年，是北京大学的支柱企业之一，该公司依托北京大学的技术和人才优势，秉承″以人才为本，以技术为核心，以产品为依托″的宗旨，在国家支持的重大科技公关项目″青鸟工程″的基础上，面向行业，不断拓展，积极推动科研成果向市场产品的转化，逐步形成青鸟基础软件产品、青鸟应用软件产品和青鸟嵌入式系统三大产品体系，业务范围也拓展到金融、保险、商业、电信、公安、电力、教育等领域，已发展成为一家高科技信息产业集团。
（3）主营业务
技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及本公司开发后的产品；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（三）关联关系
北大青鸟持有青鸟天桥法人股3739.93万股，是青鸟天桥的第一大股东，占青鸟天桥总股本比例为20.88%。
四、本次关联交易的背景和动因
1、自北大青鸟于1998年底对北京市天桥百货股份有限公司实施重组，确定了青鸟天桥新的经营思路和经营理念，经过近年来的运营实践，在进行了大规模的资产重组和业务重构后，青鸟天桥已顺利完成传统百货企业向高科技企业的转变，高科技产业在公司取得了长足发展。
2、作为青鸟天桥技术和人才基地的北大青鸟，在系列软件产品的研制、生产、应用方面一直处于同行业的领先水平，这无疑为青鸟天桥进军此领域提供了可靠的技术产品和研发实力。
3、本次关联交易正是为了进一步扩大青鸟天桥公司对软件业的投入，提高公司在软件开发及系统集成业的竞争力和持续发展能力，同时扩展公司在信息工程、通信设备、计算机软硬件等高科技领域的业务范围和经营实力；而对青鸟软件园的收购，无疑为公司继续扩大对软件业的投入奠定基础，此次关联交易将有效增强公司总体的盈利能力。
五、本次关联交易的主要内容
（一）交易的基本原则
1、有利于股份公司的长期发展，有利于全体股东
2、遵循国家产业政策，实现企业经营的战略部署
3、“公开、公平、公正”原则
（二）交易标的基本情况
1、北大青鸟软件园项目是由北京北大青鸟有限责任公司投入开发的，项目位于北京市大兴县工业开发区内，距市区南三环12公里，京开高速公路东侧，交通比较方便。软件园占地面积为40000平方米，规划总建筑面积为26371.04平方米，包括研发中心、HOME办公楼、综合楼、宿舍楼、动力中心。该项目自1999年开工以来，工程进展顺利，现主体工程已经竣工。
此次评估基准日为2001年5月31日，主要采用重置成本法，得出如下评估结论：北大青鸟软件园的资产帐面金额为人民币45，715，327.64元，其中在建工程为人民币25，905，327.64元，土地使用权为人民币19，810，000.00元，评估值为人民币49，659，458.55元，其中在建工程为人民币28，219，458.55元，土地使用权为人民币21，440，000.00元。
2、JB-NCI分布式网络犯罪信息管理系统V1.0是由北京北大青鸟有限责任公司研制开发的，采用了构件化的软件生产技术和Java、Vc、mfc、oracle等先进开发工具，采用B/S＋C/S的混合计算模式，内嵌的电子邮件技术，采用动态缓冲技术解决上网问题，可灵活可靠地的实现网上动态业务处理。该项目于1998年1月立项，2000年12月9日公安部五局相关领导亲自主持，在合肥市召开了鉴定会，鉴定委员会一致认为：“该系统功能完善、技术先进，实用性强，对于公安信息化建设工程有着重大的实用意义与促进作用；该系统填补了省内空白，其灵活性、可扩展性等方面在同类系统中处于国内领先水平，并已在使用中取得了良好效果”。该项目的计算机软件著作权登记号为：2001SR0909。
本次评估基准日为2001年5月31日，采用收益现值法得出该无形资产的市场价值为人民币3325万元。
3、JBSCADA-2000北大青鸟电力自动化实时监控系统是由北京北大青鸟有限责任公司研制开发的，该系统应用现代先进计算机及其网络技术，集变电站保护、测量、监视和远方控制于一体。基于分布式对象构件模型，开放的体系结构，灵活的Etherent网方式，采用流行的Client/Server结构，实现多用户同时监控。可集成任一厂家的保护，RTU，智能设备，完全按无人职守的要求设计，代表了当今变电站综合自动化的发展方向。本系统除成功应用于电力领域外，还可广泛应用于水利、矿山、商场、宾馆等领域的适时监控。该项目的计算机软件著作权登记号为：2001SR3843。
本次评估基准日为2001年5月31日，采用收益现值法得出该无形资产的市场价值为人民币663万元。
4、北京北大青鸟天通信息工程有限责任公司是于1999年7月22日经北京市工商行政管理局批准成立的有限责任公司，注册资金1000万元人民币。该公司成立后，主要从事地理信息系统平台的研制开发和应用，同时承接电力、电信等行业的软件开发和系统集成项目，同时也是日本富士通服务器在中国的总代理之一。由于公司成立时间较短，所投资开发的多项软件尚处于研制阶段，当前，公司收入的主要来源是地理信息系统软件和系统集成业务。公司1999年、2000年、2001年（1～5月）分别实现营业收入131万元、1076万元、307万元，但因前期费用较大，同期亏损额分别为：132万元、315万元、93万元（亏损额未经审计）。
本次评估以持续使用原则和公开市场原则为前提，主要采用重置成本法进行资产评估，评估结果为：截至2001年5月31日，该公司的净资产为人民币4，301，215.15元。
以上评估值正在上报教育部、财政部评估确认过程中，最终结果以评估确认值为准。
（三）交易概况
1、关联交易内容
青鸟天桥出资购买北大青鸟软件园、JB-NCI分布式网络犯罪信息管理系统、JB-SCADA电力自动化实时监控系统、北京北大青鸟天通信息工程有限责任公司100%股权。
2、交易价格
本着公平、公正、合理的原则，交易价格以专业机构评估结果经教育部、财政部最终确认值为准。
3、协议签署日期
股东大会通过日。
4、交易结算方式
待协议生效后5个工作日内通过银行汇入指定帐户。
5、资金来源
为公司自筹资金解决。
六、独立财务顾问意见
（一）合法性
1、青鸟天桥第五届六次、十二次、十六次董事会已表决通过了关于本次关联交易的有关议案，并已发布了董事会决议公告及关联交易公告。
2、已获北京大学、教育部、财政部关于北京北大青鸟有限责任公司资产评估立项的有关批文；并聘请具有证券从业资格的评估事务所进行评估，现正在申报教育部、财政部确认的过程中。
3、本次关联交易拟提交青鸟天桥2001年第二十二次临时股东大会审议批准，且在股东大会上，与该事项有利害关系的关联方——北大青鸟承诺放弃在股东大会上对以上议案的表决权。
4、青鸟天桥按照有关信息披露的规则和要求，及时进行了关联交易公告和有关信息的披露。
（二）公平性
本次股权受让是青鸟天桥与其控股股东北大青鸟之间的关联交易，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：
1、本次关联交易依据有关法律法规、青鸟天桥公司章程和董事会决议作出，因此在决策程序上遵守了″公平、公开、公正″的原则。
2、董事会进行表决时，关联股东北大青
