证券代码：600655 证券简称：豫园股份 公告编号：临2021-068
债券代码：155045 债券简称：18豫园01
债券代码：163038 债券简称：19豫园01
债券代码：163172 债券简称：20豫园01
债券代码：175063 债券简称：20豫园03
债券代码：188429 债券简称：21豫园01
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
关于调整 2019 年员工期权激励计划股票期权行权价
格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年
11月2日召开的第十届董事会第二十七次会议、第十届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》。具体
事项说明如下：
一、公司2019年员工期权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年8月23日，公司召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司<2019年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年员工期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2019年8月23日，公司召开第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2019年员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2019年员工期权激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
3、2019年9月7日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019员工期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年8月27日至2019年9月5日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年9月7日，公司监事会披露了《关于2019年限制性股票激励计划、2019年员工期权激励计划授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2019年10月23日，公司召开2019年第四次股东大会(临时会议)，审议通过了《关于公司<2019员工期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019员工期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019员工期权激励计划有关事项的议案》。
6、2019年10月30日，复星国际有限公司召开股东特别大会，会议批准了豫园股份2019年员工期权激励计划。
7、2019年10月31日，公司召开第九届董事会第四十次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予2019年员工期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予2019年员工期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表意见。
8、2020年9月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于2019年员工期权激励计划第一个行权期未达到行权条件期权予以注销的议案》。因2019年度公司业绩未达到2019年员工期权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意注销公司2019年员工期权激励计划第一个行权期已授予的120.45万份股票期权，占授予股票期权数量365万份的33%，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，上述120.45万份股票期权注销事宜办理完毕。
上述事项的相关公告详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
二、调整事由及调整结果
公司于2020年4月22日召开2019年年度股东大会，审议通过了公司2019年度
利润分配方案，拟向2019年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币2.90元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份回购情况确定。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司于2021年4月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了公司2020年度利润分配方案，拟向2020年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.30元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。本年度不进行资本公积金转增股本。
上述利润分配方案已顺利实施完毕，根据公司2019年员工期权激励计划的规定，若在本计划公告日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
故根据公司2019年第四次股东大会（临时会议）的授权，公司第十届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》，确定本激励计划股票期权行权价格调整后的计算公式为：调整前的行权价格8.62元-2019年度每股的派息额0.29元-2020年度每股的派息额0.33元=8.00元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证
券交易所主板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律法规及规范性文件和《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，王鸿祥、谢佑平、倪静、王哲作为本公司第十届董事会的独立董事，对公司第十届董事会第二十七次会议审议的《关于调整2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的议案》相关事项进行认真审查后，发表如下独立意见：
1、根据上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划（以下简称“激励计划”）规定，就本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整相关事项董事会已取得公司股东大会必要授权。
2、本次调整的股票期权行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及激励计划的相关规定。
3、董事会审议此议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，独立董事认为公司本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2019年员工期权激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整。
五、监事会意见
监事会对本次股票期权行权价格调整进行核实后认为：公司本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司《2019年员工期权激励计划》的规定，同意公司本次对2019年员工期权激励计划股票期权行权价格的调整。
六、律师法律意见书的结论意见
（一）本次调整已履行了现阶段必要批准的决策程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；
（二）本次调整后的股票期权数量及行权价格符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第十届董事会第二十七次会议决议；
2、公司第十届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事的独立意见；
4、法律意见书
特此公告。
上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司
2021 年 11 月 3 日
查看PDF原文
