中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划（草案）
二零一六年三月
声明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“中源协和”，“本公司”）第一期员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司成立“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”（以下简称“资管计划”）进行管理，本员工持股计划将在公司股东大会通过后实施，但能否达到计划目标存在不确定性；（二）有关本计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；
（三）若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在不成立的风险；
（四）有关资产管理公司的合同尚未签订，资管计划尚未收到入资款项，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会提议，经股东大会审议通过成立。
2、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过6,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
3、本员工持股计划设立后委托天风证券股份有限公司成立“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”（以下简称“资产管理计划”、“资管计划”）进行管理。
4、“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”份额上限为15,000万份，按照1.5:1设立优先级份额和次级份额。资管计划优先级份额和次级份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”的次级份额。
5、资管计划设立后的存续期内，优先级份额按照不超过7.2%的预期年化收益率（实际预期年化收益率以最终签订的合同确定的为准，下同）按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东天津开发区德源投资发展有限公司为“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”优先级投资权益提供担保。对于次份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6、“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”以二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有中源协和股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成中源协和股票的购买。
7、按公司2016年3月14日的收盘价36.09元作为“天风证券天朦稳增中
源协和1号集合资产管理计划”全部股票平均买入价格测算，“天风证券天朦稳增中源协和1号集合资产管理计划”对应股票总数约为415.6275万股，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
9、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
声明......2
风险提示......3
特别提示......4
目录......6
释义......8
第一章总则......9
一、本员工持股计划遵循的基本原则......9
二、本员工持股计划的目的......9
第二章员工持股计划的持有人......10
一、员工持股计划持有人的确定依据......10
二、员工持股计划的持有人情况......10
第三章员工持股计划的资金、股票来源......11
一、员工持股计划的资金来源......11
二、员工持股计划涉及的标的股票来源......11
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模......12
第四章员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期......13
一、员工持股计划的存续期和终止......13
二、员工持股计划的变更......13
三、员工持股计划的锁定期......13
四、公司融资时员工持股计划的参与方式......14
第五章本员工持股计划的管理模式......15
一、持有人......15
二、持有人会议......15
三、管理委员会......17
四、股东大会授权董事会事项......20
第六章股份权益的处置办法......22
一、员工持股计划的资产构成......22
二、员工所持员工持股计划份额的处置办法......22
三、员工持股计划期满后股份的处置办法......23
第七章员工持股计划管理机构的选任、管理协议主要条款......24
一、员工持股计划管理机构的选任......24
二、管理协议的主要条款......24
三、管理费用的计提及支付方式......25
第八章本员工持股计划履行的程序......27
第九章......28
其他重要事项......28
释义
除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
中源协和/上市公司/本公司指 中源协和细胞基因工程股份有限公司
/公司
持股计划、员工持股计划、 《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持
指
本计划 股计划》
持有人 指 参加持股计划的员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
持有人代表 指 员工持股计划持有人代表
《中源协和细胞基因工程股份有限公司第一期员工持
《员工持股计划管理办法》指 股计划管理办法》
标的股票 指 中源协和A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
《工作指引》 指 作指引》
《章程》/《公司章程》 指 现行《中源协和细胞基因工程股份有限公司章程》
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人的确定依据
参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作并领取薪酬，并签订劳动合同/聘用合同。
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
二、员工持股计划的持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司及下属子公司的部分董事、监事、高级管理人员和员工约303人，其中公司高级管理人员5人，具体为韩月娥、李旭、师鸿翔、李海滨、王春华。
本员工持股计划筹集资金总额为不超过6,000万元，其中公司高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
持有人 公司职务 持有份额（万份） 占总份额比例
韩月娥 财务总监 150 2.50%
李旭 常务副总经理 100 1.67%
师鸿翔 副总经理 1,451 24.18%
李海滨 副总经理 5 0.08%
王春华 副总经理
