山西省国新能源股份有限公司
章程
（2026年3月12日修订）
2026年3月12日
山西省国新能源股份有限公司
章程
第一章 总则...... - 1 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行...... - 3 -
第二节 股份增减和回购......- 3 -
第三节 股份转让...... - 4 -
第四章 股东和股东会......- 5 -
第一节 股东的一般规定......- 5 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 7 -
第三节 股东会的一般规定...... - 8 -
第四节 股东会的召集......- 11 -
第五节 股东会的提案与通知......- 12 -
第六节 股东会的召开......- 13 -
第七节 股东会的表决和决议......- 15 -
第五章 党委...... - 19 -
第六章 董事和董事会......- 20 -
第一节 董事的一般规定......- 20 -
第二节 董事会......- 23 -
第三节 独立董事...... - 27 -
第四节 董事会专门委员会......- 30 -
第五节 董事会秘书......- 31 -
第七章 高级管理人员......- 32 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......- 34 -
第一节 财务会计制度......- 34 -
第二节 内部审计...... - 38 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 38 -
第九章 通知和公告......- 39 -
第一节 通知......- 39 -
第二节 公告......- 39 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 39 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 39 -
第二节 解散和清算......- 41 -
第十一章 修改章程......- 42 -
第十二章 附则......- 43 -
第一章 总则
第一条 为维护山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市经济委员会以沪经企（1992）292文（1992年4月30日）和上海市外国 投资工作委员会以沪外资委批字（92）第819号文（1992年7月22日）批准，以中外合资募集方式设立。
公司在山西省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：
91140000607220384L。
第三条 公司经中国人民银行上海市分行以（92）沪人金股字第11号文批准，首次向社会
公众发行人民币普通股2000万股，其中公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为1500万股，个人股为500万股（含内部职工股100万股）。个人股（除职工股外）于1992年10月在上海证券交易所上市。内部职工股经上海证交所安排于1994年3月上市交易。
1993年9月经上海市证券管理办公室以沪证办（1993）092号文批准公司向境外人投资发行的以美元认购并且在境内上市的外资股为3000万股，于1993年9月在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：山西省国新能源股份有限公司。
英文名：SHANXI GUOXIN ENERGY CORPORATION LIMITED。
第五条 公司住所：山西示范区中心街6号，邮编：030032。
第六条 公司注册资本为人民币1,929,191,776元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监（总会计师）、
董 事会秘书。
第十三条 公司设立党的基层委员会，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第十四条 公司职工根据《中华人民共和国工会法》设立工会，开展工会活动，维护职
工 的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。
公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、工会组织依法行使职权，董事会和管理层应当建立与员工多元化的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：立足全省用户，积极发展天然气产业，依靠科技进步，形
成 规划设计、管网建设、输气售气、下游产品开发等为一体化的产业链，并将产品经营与资本运营相结合，提高企业的整体实力和市场竞争力，运用现代企业制度的经营管理方式，使企业健康稳步快速发展，为股东争取合理的最大限度的投资回报。
第十六条 经营范围为：一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；燃气器具生产；非电力家用器具销售；非电力家用器具制造；生物质液体燃料生产工艺研发；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；充电桩销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售；生物质能技术服务；太阳能发电技术服务；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：石油、天然气管道储运【分支机构经营】；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十九条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十一条 公司成立时发起人为上海化纤（集团）有限公司、中信兴业信托投资公司、
上 海上投实业公司、中国银行上海分行、上海纺织工业经营开发公司、上海爱建股份有限公司、香港佳运（集团）有限公司。
第二十二条 公司已发行的股份数为1,929,191,776股，公司的股本结构为：人民币普通股
1,775,542,689股（占总股本的92.04%），境内上市外资股（B股）153,649,087股（占总股本的7.96%）。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经董事会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以采取下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会议决议。
公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应
